Постановление от 14 декабря 2022 г. по делу № А43-26549/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-26549/2021


14 декабря 2022 года



Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,


в отсутствие участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Тико-Сталь»


на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022

по делу № А43-26549/2021


по заявлению временного управляющего ФИО1

о принятии обеспечительных мер

в деле о несостоятельности (банкротстве)

открытого акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт карбамида и продуктов органического синтеза» (далее - АО «НИИК», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился временный управляющий ФИО1 с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Тико-Сталь» (далее - ООО «Тико-Сталь»).

Определением от 28.07.2022 суд удовлетворил ходатайство, запретил Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение записей о прекращении деятельности ООО «Тико-Сталь», в Единый государственный реестр юридических лиц.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 17.10.2022 оставил определение от 28.07.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Тико-Сталь» в лице ликвидатора ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.07.2022 и постановление от 17.10.2022.

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно принял обеспечительную меру, правовые основания к тому отсутствовали. Сославшись на уступку АО «НИИК» обществу с ограниченной ответственностью «НИПАК» права требования к ООО «Тико-Сталь», на необходимость обжалования договора цессии в рамках настоящего дела и на исключение данной возможности в связи с ликвидацией последнего, суды не учли, что договор уступки права требования от 07.04.2021 № 210144/5 между АО «НИИК» и ООО «НИПАК» фактически не заключался. Согласно акту приема-передачи данный договор обществом «НИИК» временному управляющему не передавался.

Конкурсный кредитор - АО «Метафракс Кемикалс» в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Кредитор пояснил, что АО «НИИК», ООО «НИПАК» и ООО «Тико-Сталь» являются аффилированными лицами. Должник предоставил ООО «Тико-Сталь» значительную сумму займа, которая не была погашена. Прямая аффилированность участников сделок, нахождение АО «НИИК» в процедуре банкротства указывают на то, что ликвидация ООО «Тико-Сталь» может быть связана с намерением контролирующих должника лиц избежать оспаривание упомянутого договора цессии в рамках настоящего дела и воспрепятствовать возврату в конкурсную массу имущества должника.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А43-26549/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области возбудил производство по делу о несостоятельности АО «НИИК» и определением от 10.12.2021 ввел процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Катана М.А.

В ходе анализа хозяйственной деятельности должника временным управляющим установлено, что одним из контрагентов АО «НИИК» является ООО «Тико-Сталь». Сумма сделок между организациями превышает 50 000 000 рублей.

Между АО «НИИК» и ООО «НИПАК» подписан договор уступки прав требования от 07.04.2021 № 210144/5. По этому договору права требования АО «НИИК» к ООО «Тико-Сталь» по договору займа от 15.03.2021 № 210153 переданы ООО «НИПАК».

При этом единственным участником ООО «Тико-Сталь» 26.04.2022 принято решение о ликвидации общества. Соответствующая информация размещена в официальных источниках.

Временный управляющий Катан М.А. просил принять обеспечительную меру в виде приостановления процедуры добровольной ликвидации ООО «Тико-Сталь». В обоснование ходатайства указал следующее.

Сомнительные сделки должника будут оспорены арбитражным управляющим в процедуре, следующей за процедурой наблюдения. В случае признания недействительной сделки между АО «НИИК» и ООО «НИПАК» невозможно будет восстановить права требования должника к ООО «Тико-Сталь» в связи с его ликвидацией.

Возможность принятия обеспечительных мер в деле о банкротстве должника установлена в статье 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (часть 1).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55«О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено следующее.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявленное временным управляющим ходатайство, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что обеспечительная мера является разумной и обоснованной, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, позволит предотвратить причинение значительного ущерба должнику и нарушение законных интересов его кредиторов. В случае непринятия заявленной меры при оспаривании договора уступки права требования от 07.04.2021 № 210144/5 будет невозможно восстановить права требования АО «ННИК» к ООО «Тико-Сталь».

Подлинный договор уступки права (требования) от 07.04.2021 № 210144/5 приложен временным управляющим Катаном М.А. к ходатайству о принятии обеспечительной меры. Возражение заявителя жалобы в этой части признается несостоятельным.

Заявленные меры не противоречат пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимы и достаточны для предотвращения ущерба должнику и его кредиторам.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.07.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу № А43-26549/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тико-Сталь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.А. Ногтева



Судьи


Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова