Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А45-29081/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-29081/2023


Резолютивная часть постановления объявлена   25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   03 июля 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИФИ» на решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Апциаури Л.Н., Киреева О.Ю.) по делу № А45-29081/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БИФИ» (630091, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский тепловой комплекс» (630099, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 867 142 руб. 27 коп.

Путем использования систем веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «БИФИ» - ФИО2 по доверенности от 18.05.2023; общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тепловой комплекс» – ФИО3 по доверенности от 10.10.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «БИФИ» (далее – ООО «БИФИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сибирский тепловой комплекс» (далее – ООО «СТК», ответчик) убытков в размере 1 867 142 руб. 27 коп., понесенных в связи с односторонним расторжением арендодателем договора аренды от 27.03.2023 № 0103 (далее – договор).

Решением от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «БИФИ» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец ссылается на то, что судами не дана оценка поведению ответчика с точки зрения разумности и добросовестности, отсутствия мотивов по расторжению договора; судами не применены положения статьи 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), формально проверили возможность расторжения договора, однако не рассмотрели обстоятельства (мотивы) и последствия такого расторжения.

ООО «СТК» в своем отзыве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали свои процессуальные позиции.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемых решения и постановления, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 27.03.2023 между ООО «БИФИ» (арендатор) и ООО «СТК» (арендодатель) заключен договор в отношении части нежилого помещения, находящегося по адресу: <...>, площадью 105 кв.м (далее – помещение).

В соответствии с пунктом 2.2 договора срок аренды – три года с момента государственной регистрации договора.

В силу пункта 2.3 договора до момента его государственной регистрации настоящий договор действует как краткосрочный договор аренды, срок действия которого начинается с даты подписания договора и ограничивается датой государственной регистрации, но в любом случае не превышает 11 месяцев.

Регистрация настоящего договора, а также дополнительных соглашений к нему производится за счет арендатора и его силами (пункт 2.4 договора).

10.05.2023 (спустя 44 дня после заключения договора) ООО «СТК» направило в адрес ООО «БИФИ» уведомление о расторжении договора в течение 30 (тридцати) календарных дней – с 09.06.2023, ссылаясь на пункт 6.5 договора, в соответствии с которым каждая из сторон договора вправе расторгнуть его в одностороннем досудебном порядке, письменно предупредив об этом другую сторону за 30 (тридцать) календарных дней до его расторжения.

Истец указал, что данное поведение арендодателя является злоупотреблением правом, поскольку договор заключен сроком на 3 года, при этом, заключая договор, арендатор имел четко выраженную долгосрочную цель – обеспечивать деятельность кальянной «Metabar Эфир», получая прибыль в течение последующих трех лет, однако ответчик заведомо знал об убытках, которые понесет ООО «БИФИ» в связи с расторжением договора, включая затраты на ремонт помещений.

Также истец указал, что в связи с односторонним отказом ООО «СТК» от договора, ООО «БИФИ» потеряло возможность извлечь выгоду из уже отремонтированного помещения, из оплаченных услуг по рекламе и продвижению кальянной «Metabar ЭФИР» на различных рекламных площадках, а также получить прибыль от непосредственной работы кальянной «Metabar ЭФИР».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Руководствуясь статьями 10, 15, 310, 421, 450.1, 606, 623 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 52-КГ16-4, в том числе условиями договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (пункты 1 и 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В абзаце 3 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Основания для досрочного расторжения договора по требованию арендодателя предусмотрены статьей 619 ГК РФ, по требованию арендатора - статьей 620 ГК РФ.

Основания изменения и расторжения договора регулируются положениями статьи 450 ГК РФ. Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору предусмотрен статьей 450.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

По смыслу приведенных норм права свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора, его содержании, изменении (прекращении).

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договора, учитывая, что в результате совместного согласования условий договора истец предоставил право ответчику на односторонний отказ от договора, равно как и ответчик предоставил аналогичное право истцу; исходя из того, что при заключении договора истец не заявил никаких возражений против условия об одностороннем расторжении договора, тем самым предоставляя ответчику основания рассчитывать на то, что каждая сторона договора может воспользоваться правом на одностороннее расторжение; установив, что ответчик действовал в соответствии с пунктами 6.5 и 4.2.6 договора, который был расторгнут, а помещение освобождено по истечении 30-дневного срока с момента письменного уведомления, направленного истцу; беря во внимание, что внесенный обеспечительный взнос в размере 115 000 руб. возвращен истцу в полном объеме; заключив, что в действиях ответчика отсутствует признак заведомой недобросовестности, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку в рассматриваемом случае причинной связи между действиями ответчика, правомерно отказавшегося от договора аренды, и убытками истца не имеется.

Руководствуясь статьей 623 ГК РФ, условиями договора, рассмотрев заявленные требования в части возмещения затрат на ремонт помещения, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения ввиду недоказанности согласования арендодателем производства арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества и необходимости выполнения данных работ.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что истцом не представлено в материалы дела доказательств несения расходов по договорам оказания услуг, касающихся рекламы, продвижения объекта и создания сайта. Кроме того, не обоснована невозможность использовать сайт после изменения места расположения бара. Представленные чеки по оплате в отсутствие иных документов не позволяют сделать вывод о расходах именно общества, не подтверждают связь таких расходов с рассматриваемым помещением. В отношении документов по услугам ООО «ДубльГИС» истцом не обосновано наличие имущественных потерь в результате прекращения договора аренды, поскольку из тех документов, которые представлены им в дело, нельзя сделать вывод об оплате, при этом указанный в документах период услуг аренды (за март, апрель, май 2023 года) касается периода, когда договор действовал. Кроме того, часть документов ООО «ДубльГИС» касаются не услуг рекламы, а предоставления лицензии на программное обеспечение «Все справочники», связь таких услуг со спором не обоснована.

В отношении ссылок истца на трехлетний срок действия договора, суд апелляционной инстанции аргументированно отметил, что в силу пунктов 2.3 и 2.4 договора до момента его государственной регистрации, которая должна осуществляться силами арендатора, данный договор действует как краткосрочный, срок которого в любом случае не превышает 11 месяцев. До момента направления уведомления об отказе от договора истцом действия по регистрации произведены не были, при этом из представленных материалов не следует, что отсутствие таких действий с момента заключения договора связано с чинимыми арендодателем препятствиями.

При таких обстоятельствах суды посчитали, что расходы арендатором производились (даже если они были фактически произведены) в отношения помещения, арендованного по краткосрочному договору аренды, до того, как такой договор мог быть признан заключенным на три года, вследствие чего относятся к коммерческим рискам арендатора.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа отмечает, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил достоверных и неопровержимых доказательств злоупотребления ответчиком правом на предусмотренный договором односторонний отказ от него.

Как пояснил в заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика и не опроверг представитель истца, мотивами, послужившими основанием для реализации предусмотренного договором права на отказ от договора, явились поступавшие в адрес арендодателя претензии управляющей компании по поводу нарушения арендатором правил пожарной безопасности при эксплуатации мест общего пользования, ввиду чего, учитывая краткосрочный характер договора аренды на момент направления уведомления, арендодатель посчитал разумным и целесообразным прекратить договорные отношения в начале действия договора во избежание наступления в дальнейшем неблагоприятных последствий.

Настаивая в кассационной жалобе на недобросовестности ответчика, доказательств того, что последний получил какую-либо материальную выгоду от совершения данных юридически значимых действий, истцом не представлено; сведений о сдаче в аренду данного помещения иным лицам, равно как о его использовании арендодателем лично в целях получения дополнительной прибыли, в кассационной жалобе не приведено.

Таким образом, подателем жалобы не доказано, что ответчик при реализации предоставленного договором аренды права на отказ от договора действовал неразумно и недобросовестно.

Положения статьи 434.1 ГК РФ, на которую ссылается податель жалобы, правомерно не применены судами к спорным правоотношениям, поскольку рассматриваемый отказ от договора был заявлен арендодателем на стадии исполнения, а не заключения договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом нарушения закона и злоупотребления правом со стороны ответчика, вследствие чего не усмотрели прямой причинной связи между действиями арендодателя и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, окружной суд не находит оснований для отмены судебных актов по делу и удовлетворения кассационной жалобы истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 08.11.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.02.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29081/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева


Судьи                                                                                              А.Ю. Донцова


ФИО1