Решение от 9 октября 2018 г. по делу № А79-9085/2018

105/2018-175762(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9085/2018
г. Чебоксары
09 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2018 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красновой И.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Промтрактор-Вагон»,

429332, <...>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Барс 21»,

429960, <...>, ОГРН <***>,

индивидуальному предпринимателю ФИО1, 429958, Чувашская Республика, г. Новочебоксарск, ОГРНИП 308212408500036,

о признании договора недействительным (ничтожным), при участии: от истца – не было,

от ответчиков – индивидуального предпринимателя и директора ФИО1, установил:

акционерное общество "Промтрактор-Вагон" (далее истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Барс 21» и индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее ответчики) о признании договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018, заключенного ответчиками, недействительным (ничтожным).

Исковые требования основаны на статьях 168, 182, 183, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ФИО1 являлась одновременно представителем и ООО «Барс 21» как директор, и от индивидуального предпринимателя ФИО1, заключивших оспариваемый

договор цессии. Кроме того, договор цессии не содержит ссылку на период образования задолженности и неверно определена сумма задолженности.

В судебном заседании представитель ответчиков иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, пояснив, что доказательств недействительности договора и нарушений прав истца не представлено, уступленный долг взыскан по решению суда, представлено дополнительное соглашение № 1 к договору цессии, доказательства оплаты за уступленное право.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени проведения заседания уведомлен надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителя истца.

Выслушав ответчиков, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Барс 21" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 (далее договор уступки).

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки цедент уступает, цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности с должника – закрытого акционерного общества "Промтрактор-Вагон", основанного на решении Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-8258/2015 от 26.10.2015 и определении от 22.01.2016, исполнительных листах серии ФС

№ 005026593 от 02.12.2015, серии ФС № 007081029 от 10.03.2016.

Сумма требований составляет: 324 751 руб. 02 коп. долга, 5 000 руб. расходов на представителя.

По условиям раздела 2 договора уступки при подписании указанного договора цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику (пункт 2.1). С момента передачи документов, указанных в пункт 2.1 договора уступки, обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными, а с момента подписания это же договора цессионарий становится новым кредитором должника (пункты 2.3, 2.4).

Стороны договора уступки условились, что на основании пункта 2.5 цессионарий обязуется перечислить стоимость уступленного права в размере 324 751 руб. 02 коп. основного долга, 5 000 руб. расходов на представителя на расчетный счет цедента в срок не позднее 5 банковских дней с даты подписания, а пунктом 2.6 цедент обязуется уведомить должника в письменном виде о состоявшейся уступке права требования в срок не позднее 3 рабочих дней, направив заказным письмом копию настоящего договора.

В последующем, между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Барс 21" заключено дополнительное соглашение к договору уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 № 1 от 03.09.2018.

О состоявшейся уступке права требования акционерное общество "Промтрактор-Вагон" уведомлено 04.07.2018.

Полагая, что указанный договор уступки является недействительным, истец обратился с настоящим иском в суд.

По мнению истца, такая сделка нарушает его права и законные интересы, поскольку договор уступки от ООО "Барс 21" подписан от имени директора ФИО1 и от индивидуального предпринимателя ФИО1

Елены Борисовны тоже ею. То есть Калинина Елена Борисовна совершила сделку от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого она одновременно является, в связи с чем имеется факт заинтересованности участников договора уступки.

Истец указывает, что при заключении договора уступки ответчикам неверно определенна сумма требования, так как с момента обращения ИП ФИО1 в Арбитражный суд Чувашской Республики за взысканием задолженности и до заключения оспариваемого договора, задолженность частично погашена на основании платежных поручений: № 1610 от 14.05.2015, № 1750 от 12.08.2015, № 186 от 03.02.2016, № 520 от 17.02.2016, № 1104 от 08.03.2016, № 2381 от 23.05.2017 и в настоящее время составляет 49 751 руб. 02 коп., таким образом договор уступки нельзя считать заключенным, поскольку в нем не отражены существенные условия, касающиеся предмета договора, именно размера уступаемого требования.

Также истцом заявлен довод о том, что уступленное право не оплачено цессионарием.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Ссылаясь на указанную норму права, истец полагает, что ответчики злоупотребили своими правами при заключении договора уступки.

Изучив представленные доказательства, в обоснование позиций сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

При заключении спорного договора приведенные требования законодательства были соблюдены. Доказательства иного истцом не представлены.

В соответствии с пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 54 Пленума Верховного Суда РФ "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016 по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

При переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО "Барс 21" представлено платежное поручение в доказательство оплаты требуемого права, с указанием в назначении платежа: "Оплата по договору цессии от 02.07.2018. Сумма 329 751-02 рублей".

Соответственно, истец не вправе выдвигать возражения по условиям договора цессии, стороной которого он не является.

Доказательств того, что договор уступки цессии от 07.11.2017 повлек для истца неблагоприятные последствия (пункт 71 и пункт 78 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015), АО "Промтрактор-Вагон" в материалы дела не представило (статья 65 и статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о том, уступленный долг частично оплачен, суд также считает несостоятельным в виду следующего.

Из договора уступки следует, что цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности, основанного на решении Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-8258/2015 от 26.10.2015 и определении от 22.01.2016, исполнительных листах серии ФС № 005026593 от 02.12.2015, серии ФС № 007081029 от 10.03.2016.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.10.2015 по делу № А79-8258/2015 с закрытого акционерного общества «Промтрактор-Вагон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 329 754 руб. 02 коп. долга по оплате транспортных услуг, оказанных в рамках договора № 1 от 01 февраля 2015 года. Указанное решение в судах вышестоящих

инстанций не обжаловалось, вступило в законную силу. Выдан исполнительный лист серии ФС № 005026593 от 02.12.2015.

Однако истцом к иску приложены платежные поручения № 1610 от 14.05.2015 на сумму 28 000 руб., № 1750 от 12.08.2015 на сумму 37 000 руб., № 186 от 03.02.2016 на сумму 25 000 руб., № 520 от 17.02.2016 на сумму 15 000 руб, № 1104 от 08.03.2016 на сумму 40 000 руб., в которых в назначении платежа указано: "Оплата за автоуслуги по дог. 27/06 ОМТС от 27.06.2014", платежи совершались третьими лицами за АО «Промтрактор-Вагон». Такие документы не могут служить доказательством частичного погашения задолженности.

Кроме того, ответчик в своем отзыве указывает, что представленные истцом платежные поручения служат доказательством оплаты транспортных услуг по разовым заявкам-договорам, но уже по 100% предварительной оплате:

- заявка-договор на оказание транспортных услуг по перевозке от 04.02.2016 на сумму 25 000 руб.;

- заявка-договор на оказание транспортных услуг по перевозке от 18.02.2016 на сумму 75 000 руб.;

- заявка-договор на оказание транспортных услуг по перевозке от 24.02.2016 на сумму 75 000 руб.;

- заявка-договор на оказание транспортных услуг по перевозке от 28.03.2016 на сумму 40 000 руб.

Указанные заявки-договоры оформлялись после вступления в законную силу решения суда от 26.10.2015 по делу № А79-8258/2015, а платежи, совершенные от имени АО «Промтрактор-Вагон» имели целевое назначение и не засчитывались в счет погашения задолженности в размере 329 754 руб. 02 коп., указанной в договоре уступки.

Согласно пояснениям истца, платежные поручения № 1610 от 14.05.2015 на сумму 28 000 руб., № 1750 от 12.08.2015 на сумму 37 000 руб. были учтены еще при расчете задолженности на момент подачи иска от 07.09.2015, рассмотренного в деле № А79-8258/2015, а оплата по платежному поручению № 2381 от 23.05.2017 на сумму 5 000 руб., учтена при заключении оспариваемого договора уступки.

В опровержение довода истца о том, что оспариваемый договор уступки имеет признаки сделки с заинтересованностью, ответчик в отзыве указал, что в соответствии с пунктом 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" положения настоящей статьи не применяются

- к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";

- к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества и др.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Довод истца о необходимости признания оспариваемого договора недействительным, исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие злоупотребления правом суд не может принять, поскольку таких действий со стороны ответчиков при заключении договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства, действующее законодательство, регулирующее правоотношения в соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве суд делает вывод, что договор уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 заключен между ответчиками на условиях, как того требует действующее законодательство.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов и (или) причинения вреда при заключении оспариваемого договора уступки права требовании (цессии) от 02.07.2018 со стороны ответчиков.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом предоставленной отсрочки по ее уплате при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с акционерного общества "Промтрактор-Вагон" в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья А.В. Трусов