Решение от 21 августа 2023 г. по делу № А41-32967/2023

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-32967/2023
г. Москва
21 августа 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 15 августа 2023 года. Мотивированное решение изготовлено 21 августа 2023 года. Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-32967/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Деловой центр Минаевский" (ОГРН <***>) об обязании в течение трех календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии документов,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «Деловой центр Минаевский» (далее – общество, ответчик) об обязании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) предоставить истцу в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

2. Все имеющиеся справки и приложения к бухгалтерскому балансу, все имеющиеся пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчётности, налоговые декларации и т.д. за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

3. Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, в том числе журнал учёта полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок или книги продаж, оборотно-сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 09, 10, 20-26 (при наличии), 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 90, 91, 96, 99 с детализацией по субсчетам, номенклатуре, контрагентам, сотрудникам, договорам, анализ и карточку счета 51 (группировка по банковским счетам и статьям движения денежных средств) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

4. Все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, действующие договоры и соглашения Общества в указанный период, а также договоры и соглашения, исполнение по которым по состоянию на 31.12.2022 не завершено, включая, но не ограничиваясь следующими:

- Договоры аренды недвижимости; - Кредитные договоры и договоры займа; - Договоры поставки; - Договоры страхования; - Договора лизинга; - Трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор с генеральным директором; - И прочие.

5. Выписки по всем банковским счетам Общества за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

6. Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года.

Также истцом заявлено требование о присуждении взыскателю денежных средств в размере 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Истец обосновывает исковые требования наличием у него до 29.03.2023 прав участника общества, а также тем, что на ответчике лежит обязанность по предоставлению истцу документов о деятельности общества, необходимых ему для определения действительной стоимостью доли, подлежащей выплате ответчиком, от исполнения которой общество неправомерно уклоняется.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ответчика против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, до 29.03.2023 ФИО2 являлась участником ООО «Деловой центр Минаевский» с долей в уставном капитале в размере 15%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества и не оспаривается ответчиком по существу.

07.03.2023 истцом в адрес Общества направлено требования о предоставлении спорных документов общества, которое не было исполнено.

22.03.2023 ФИО2 направила в адрес общества нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества с требованием выплатить действительную стоимость доли.

29.03.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о выходе ФИО2 из Общества на основании заявления истца. Доля истца перешла к Обществу (ГРН 2235000569000 от 29.03.2023).

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии

искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Пунктом 14.2 Устава ООО «Деловой центр Минаевский» установлено, что по требованию участника общества, аудитора или ревизора, общество обязано в

семидневный срок предоставить им возможность ознакомиться с документами, указанными в п. 14.1 Устава.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Каких-либо доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорных документов за период с 01.01.2022 по 31.12.2022, связанных с определением действительной стоимости его доли, подлежащей выплате обществом, в материалы дела не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Общество приняло все необходимые меры по предоставлению ФИО2 возможности ознакомиться с документами общества, в том числе спорная документация передавалась истцу в полном объеме, а последний необоснованно отказался от её получения.

Ссылка ответчика, в качестве основания для отказа в удовлетворении иска, на утрату истцом с 29.03.2023 прав участника общества, подлежит отклонению как несостоятельная.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 6 Информационного письма № 144, судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать

предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктами 1, 2 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества. Без оценки данных документов определение достоверной действительной величины активов общества и определение действительной доли невозможно.

В связи с этим требования истца об обязании ответчика предоставить документы первичного бухгалтерского учета, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества, необходимих для определения стоимости чистых активов общества, и, соответственно, стоимости подлежащей выплате доли, являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку информация, содержащаяся в данных документах обеспечивает достоверность и правильность расчета действительной стоимости доли.

Ответчиком в судебном заседании переданы истцу оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 76 по состоянию на 07.03.2023, налоговые декларации УСН за 2020, 2021 годы и 2022 года.

Представитель истца указал, что данные документы предоставлены в виде копий, не сшиты, не заверены печатью общества, не подписаны генеральным директором общества,

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что часть указанных спорных документов переданы представителю истца в виде незаверенных копий (приобщены к материалам дела).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо

действует, в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Поскольку истец просил предоставить ему заверенные копии документов, переданные ответчиком непосредственно в судебном заседании их незаверенных копии, не могут считаться надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком бывшему участнику общества – ФИО2 была предоставлена предусмотренная законом возможность для ознакомления с документами о деятельности ООО «Деловой центр Минаевский», необходимых для определения действительной стоимостью его доли, подлежащей выплате ответчиком, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доказательств того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу стоимости действительной доли и у сторон в настоящий момент не имеется спора о размере такой доли, в материалах дела отсутствуют.

Следует отметить, что при отсутствии в Обществе каких-либо из запрошенных истцом документов, ответчик не лишен возможности сообщить о данном факте своему участнику, документально подтвердив соответствующие сведения (пункт 8 Информационного письма № 144). При условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации, Общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав (пункт 15 Информационного письма № 144).

Также истцом заявлено ходатайство о присуждении взыскателю денежных средств за неисполнение судебного акта путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 50 000 руб. за каждую неделю неисполнения решения суда, начисляемые с момента истечения 7 (семи) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, исследовав представленные доказательства и заслушав присутствующих в судебном заседании представителей сторон, суд находит ходатайство подлежащим удовлетворению частично.

Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

При этом размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела.

На основании изложенного, ходатайство истца подлежит удовлетворению в части взыскания с ООО "Деловой центр Минаевский" в пользу ФИО2 20 000 (двадцать тысяч) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Обязать ООО "Деловой центр Минаевский" предоставить ФИО2 в течение 3 (трех) календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

1. Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

2. Все имеющиеся справки и приложения к бухгалтерскому балансу, все имеющиеся пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчётности, налоговые декларации и т.д. за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

3. Накладные, акты выполненных работ, счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям Общества за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, в том числе журнал учёта полученных и выставленных счетов-фактур, книги покупок или книги продаж, оборотно-сальдовые ведомости с указанием оборотов на начало периода, оборотами за период и оборотами на конец периода по счетам бухгалтерского учета 01, 02, 04, 05, 09, 10, 20-26 (при наличии), 50, 51, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 77, 90, 91, 96, 99 с детализацией по субсчетам, номенклатуре, контрагентам, сотрудникам, договорам, анализ и карточку счета 51 (группировка по банковским счетам и статьям движения денежных средств) за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

4. Все договоры, соглашения, дополнительные соглашения, которые были заключены Обществом с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года, действующие договоры и соглашения Общества в указанный период, а также договоры и соглашения, исполнение по которым по состоянию на 31.12.2022 не завершено, включая, но не ограничиваясь следующими:

- Договоры аренды недвижимости; - Кредитные договоры и договоры займа; - Договоры поставки; - Договоры страхования; - Договора лизинга; - Трудовые договоры с работниками Общества, включая трудовой договор с генеральным директором; - И прочие.

5. Выписки по всем банковским счетам Общества за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года;

6. Документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество за период с 01.01.2022 года по 31.12.2022 года.

В случае неисполнения решения суда в течение 7 дней после вступления его в законную силу, взыскать с ООО "Деловой центр Минаевский" в пользу Заря Татьяны

Михайловны 20 000 (двадцать тысяч) руб. 00 коп. за каждую неделю неисполнения решения суда по дату фактического исполнения.

Взыскать с ООО "Деловой центр Минаевский" в пользу ФИО2 6000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин