Решение от 26 февраля 2025 г. по делу № А19-15299/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-15299/2023
г. Иркутск
27 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20 февраля 2025 года.

Решение  в полном объеме изготовлено 27 февраля 2025 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тах Д.Х., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Линейцевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании в отсутствие сторон дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Трио» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664053, <...>)

об обязании передать документацию,  

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Трио» (далее – ответчик) о понуждении предоставить в течение 10 рабочих дней, отсчитываемых с даты вынесения решения по делу, на электронном носителе следующую документацию:

- выписки со всех расчётных счетов ООО «Трио», открытых во всех банках на территории Российской Федерации, за период с 2020 по 2023 год;

- компьютерные файлы, сформированные в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа 1С, касающиеся всех данных бухгалтерского учёта ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- все доверенности, в простой письменной и нотариальной форме, выданные ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- книгу учета доходов и расходов ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- документы, подтверждающие право собственности в отношении имущества, принадлежащего ООО «Трио» и состоящего на балансе ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- все заключённые ООО «Трио» гражданско-правовые договоры со всеми контрагентами общества с полным составом приложений и дополнительных соглашений за период с 2020 по 2023 год;

- авансовые отчёты и расходные кассовые ордеры ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- кадровые приказы на сотрудников ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год;

- табели учёта рабочего времени ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год, включая генерального директора общества;

-  ведомости но начислению заработной платы в ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год, включая генерального директора общества;

- кадровые и иные отчётные документы по командировкам сотрудников ООО «Трио» за период с 2020 по 2023 год, включая генерального директора общества.

В случае неисполнения решения по настоящему делу взыскать с ООО «Трио» в пользу ФИО1 судебную неустойку (астрент) в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Трио» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2014, обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

На момент предъявления настоящего иска в Едином государственном реестре юридических лиц содержались сведения о том, что участниками общества «Трио» являются ФИО2 (владеет 50% доли в уставном капитале), ФИО1 (владеет 50% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом является директор – ФИО2.

Письмом 23.05.2023 истец обратился к ответчику с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников, и направлении бухгалтерского баланса общества за 2022 год.

Неисполнение обществом требования участника общества о предоставлении документации и информации о деятельности общества послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из вышеприведенных положений действующего законодательства следует, что законодатель связывает возникновение корпоративных прав у участников общества с ограниченной ответственностью с наличием у них статуса участника общества.

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно решению Арбитражного суда по делу №А19-17523/2023 от 02.04.2024, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.11.2024, между ФИО3 и ФИО2 25.12.2009 зарегистрирован брак (расторгнут 10.01.2024). В период брака ФИО2 учредил ООО «ТРИО», став его единственным участником с долей участия в уставном капитале 100%, номинальная стоимость доли 10 000 рублей.

Решением единственного участника ООО «ТРИО» ФИО2 № 7/2022 от 10.02.2022 в состав участников общества принят ФИО1, увеличен уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей за счет внесения им дополнительного вклада.

В результате принятия в состав общества ФИО1 размер уставного капитала ООО «ТРИО» увеличился до 20 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100% до 50%.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о том, что вхождение ФИО1 в состав участников ООО «ТРИО» посредством увеличения уставного капитала не отвечает требованиям разумности, свидетельствует о наличии иной цели.

На основании вышеизложенного в рамках дела №А19-17523/2023 судом признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Трио», оформленную решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Трио» № 7/2022 от 10.02.2022 по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Трио» до 20 000 руб. за счет вклада ФИО1.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Трио» до 10 000 руб.; восстановления доли ФИО2 в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Трио» номинальной стоимостью 10 000 руб.;  признания недействительной государственной регистрации внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении общества с ограниченной ответственностью «Трио» за номером ГРН 2223800063738 от 17.02.2022.

На дату рассмотрения настоящего спора соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, единственным участником общества «Трио» является ФИО2

Поскольку истец не является участником общества, сделки, на основании которых ФИО1 приобрел права участника общества, признаны в установленном законом порядке недействительными, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований, на основании чего отказывает в удовлетворении иска.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-17523/2023 от 02.04.2024, являющимся преюдициальным по отношению к рассматриваемому спору применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 о понуждении предоставить в течение 10 рабочих дней, отсчитываемых с даты вынесения решения по делу, на электронном носителе документацию общества и акцессорного требования о взыскании с общества «Трио» в пользу ФИО1 судебной неустойки (астрента).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

Судья                                                                                                         Д.Х. Тах