Решение от 21 августа 2024 г. по делу № А40-6137/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-6137/24-143-49
21 августа 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 21 августа 2024 года


Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Гедрайтис О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаталовой А.В.

с использованием средств аудиозаписи

рассматривает в судебном заседании дело по иску ООО «ДЕЛЬРУС МРЦ» (ИНН <***>)

к ООО «СтройКомплексМ» (ИНН <***>)

о взыскании 50.966.455 руб. 67 коп.


по объединенному делу А40-21721/24-68-162

по иску ООО «ДЕЛЬРУС МРЦ» (ИНН <***>)

к ООО «СтройКомплексМ» (ИНН <***>)

о признании пункта соглашения недействительным,

о взыскании процентов в сумме 1 150 089,22 рублей


при участии:

от истца: ФИО1 дов.от 24.07.2024г.

от ответчика: ФИО2 дов. от 21.03.2024г.



УСТАНОВИЛ:

ООО «ДЕЛЬРУС МРЦ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СтройКомплексМ» о взыскании 50.966.455 руб. 67 коп. задолженности по соглашению по уступке прав требования от 08.09.2023.

В рамках дела №А40-21721/24-68-162 ООО «ДЕЛЬРУС МРЦ» к ООО «СтройКомплексМ» о признании п.5 соглашения об уступке права требования от 08.09.2023г. недействительным и взыскании 1 150 089 руб. 22коп. процентов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2024 дела №А40-6137/24-143-49 и №А40-21721/24-68-162 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Делу присвоен номер №А40-6137/24.

ООО «ДЕЛЬРУС МРЦ» поддержало исковые требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

ООО «СтройКомплексМ» возражало против удовлетворения исковых требований по доводам представленных письменных отзывов.

Оценив материалы дела, выслушав предстателей истца и ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении каждого искового требования исходя при этом из следующего.

Как усматривается из материалов дела, Между ООО «Дельрус МРЦ» (цедент) и ООО «СтройКомплексМ» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав требований №08/09-Ц от 08.09.2023г.

Согласно п. 4.2 Соглашения, за уступаемые права требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 50 966 455 рублей 67 копеек в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания Соглашения, то есть до 08.12.2023г.

По состоянию на 31.01.2024 указанные денежные средства так и не были перечислены Истцу, а, значит, просрочка в исполнении обязательства составляет 52 дня.

В соответствии с п. 5 Соглашения, за нарушение сроков оплаты денежных средств, цессионарию не могут быть выставлены любые штрафные санкции.

Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда договор содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения п. 2 ст. 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. Поскольку согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании ст. 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по ст. 169 ГК РФ.

Согласно указанным разъяснениям, для признания условия п.5 соглашения недействительным либо неприменения судом такого условия, необходимо одновременное наличие следующих обстоятельств: условие договора является явно обременительным для истца (несправедливое договорное условие). Истец оказался слабой стороной договора. Ответчик действует незаконно или недобросовестно, реализуя несправедливое условие договора, в результате чего извлекает выгоду из такого поведения (т.е. злоупотребляет своим правом).

Истцом не представлены доказательства либо весомое обоснование ни по одному из указанных обстоятельств.

Между ООО «Дельрус МРЦ» (цедент) и ООО «СтройКомплексМ» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования от 08 сентября 2023г..

Согласно п. 1 Соглашения, Цедент уступает, а Цессионарий принимает все права требования в полном объеме, в том числе право требования основного долга, неустойки, штрафных санкций и иных денежных и не денежных требований, существовавших как на момент заключения настоящего Соглашения, так и возникших в период после заключения настоящего Соглашения из Договоров (далее Договоры):

№ 20211873 80672554164000000/ДАГ/0520/012ПСТ-КЭ/2 от 14.06.2020 (Договор 1), №2021187380672554164000000/ДАГ/2306-01ПСТ от 19.05.2020 (Договор 2), №2021187380672554164000000/ДАГ/2306-072ПСТ от 30.06.2020 (Договор 3), №2021187380672554164000000/ПС/Г2007/043ПСТ-ДМ/1 от 03.08.2020 (Договор 4), №2021187380672554164000000/ПС/Г2007/043ПСТ-ДМ/2 от 03.08.2020 (Договор 5), №2021187380672554164000000/ПС/Г2007/043ПСТ-ДМ/3 от 03.08.2020 (Договор 6), №2021187380672554164000000/ПС/Г2007/043ПСТ-ДМ/4 от 18.08.2020 (Договор 7), №2021187380672554164000000/ПС/Г-Д/2010/0332ПСТ-ДР от 18.11.2020 (Договор 8), №2021187380672554164000000/ПС/Г-Д/2010/0332ПСТ-ДР/1 от 23.11.2020 (Договор 9), №2021187380672554164000000/ПС/Г-Д/2010/0332ПСТ-ДР/2 от 24.11.2020 (Договор 10), Заключенных между Цедентом и ООО «МегаСтройСнаб» (далее «Должник», №ПП/ПС/Г-035/2 от 03.08.2020, № ПП/ПС/Г-035/3 от 03.08.2020, № ПП/ПС/Г-035/1 от 03.08.2020, в объеме и на условиях, оговоренных настоящим Соглашением, заключенных между Цедентом и ООО «СПК «МЕГАПИР».

Согласно п. 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Указанная норма полностью коррелирует с положением п. 3 Соглашения, в соответствии с которым права требования по договорам 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10 в объеме, оговоренном в настоящем Соглашении, с момента оплаты стоимости уступаемых прав, указанных в п. 4 настоящего Соглашения, переходят к Цессионарию в полном объеме.

В силу п. 7 Соглашения, права требования по Договорам на оговоренных настоящим Соглашением условиях переходит к Цессионарию с момента поступления на счет Цедента, указанный в Соглашении, денежных средств в полном объеме в соответствии с п. 3 Соглашения.

Согласно ст. 327.1 ГКРФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В связи с тем, что Цессионарий не произвел вторую часть оплаты в размере 50 966 455,67 руб. к нему не перешло право требования, оговоренное в п. 1 Соглашения.

В соответствии с ч. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

На основании п. 8 Соглашения, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления на расчетный счет Цедента общей стоимости уступаемых прав, указанной в п. 4 настоящего Соглашения, Цедент передает, а Цессионарий принимает следующие документы, удостоверяющие права требования к Должнику: заверенные Цедентом копии Договоров, указанных в п. 1.1 настоящего Соглашения, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися их неотъемлемыми частями, а также исполнительные листы по взысканным денежным средствам по Договорам.

В связи с тем, что Цессионарий не произвел вторую часть оплаты в размере 50 966 455,67 руб., Цедент не передал Цессионарию документы, указанные в п. 8 Соглашения.

Иного в материалы дела не представлено.

Поскольку переход права находится под условием внесения цессионарием платежа, право требования к ООО «СтройКомплексМ» не перешло, следовательно, право цессионария не нарушено.

В силу ст.328 ГК РФ, если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

При указанных условиях цедент вправе требовать только расторжения договора цессии, однако требование о расторжении Соглашения об уступке права требования в части, соответствующей не предоставленному исполнению, цедентом предъявлено не было.

27.12.2023 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ИФНС № 20 по г. Москве о признании ООО «СтройКомплексМ» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2024 по делу № А40-306052/2023 указанное заявление принято к производству. Следующее судебное заседание назначено на 20.06.2024г.

Уступка права требования по своей правовой природе является сделкой.

В соответствии с ч. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее - Закон о банкротстве), сделка, совершенная

должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно ч. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В силу второго и третьего абзацев пункта 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве: -сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

В силу п. 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена в течение шести месяцев до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в статье 61.3 Закона о банкротстве, а потому доказывание иных обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 (в частности, цели причинить вред), не требуется.

Соглашение об уступке права требования было заключено 08 сентября 2023г., то есть в течение 4 (четырех) месяцев до принятия заявления о признании ООО «СтройКомплексМ» несостоятельным (банкротом).

Взаимные обязательства возникли до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в связи с чем в силу п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве, в отсутствие спорной сделки требование ООО подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению по правилам ст. 134 Закона о банкротстве, наряду с требованиями других кредиторов.

На момент совершения сделки (08 сентября 2023 г.) ООО «СтройКомплексМ» имело задолженность перед организациями, в том числе и по решениям Арбитражных судов, что видно из открытых источников.

Сделка от 08.09.2023 может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до заключения Соглашения об уступке права требования, так как у ООО «СтройКомплексМ» до совершения указанной сделки имелась задолженность перед ИФНС № 20 по г. Москве.

Данная задолженность является требованием кредиторов второй очереди и должна быть включена в реестр требования кредиторов второй очереди ООО «СтройКомплексМ».

Таким образом, заключение Соглашения об уступке права требования привело к тому, что: сделка может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; ООО «Дельрус МРЦ» было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

ООО «Дельрус МРЦ» при совершении оспариваемой сделки, проявляя должную осмотрительность и добросовестность, имело возможность проверить контрагента на наличие судебных разбирательств (в том числе заявления о признании банкротом).

Таким образом, заключая Соглашение об уступке права требования, ООО «Дельрус МРЦ» приняло на себя ответственность за риск наступления последствий.

Таким образом, имеются основания для признания сделки должника недействительной по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве.

В силу ст. 617 ГК РФ, п. 1 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям п. 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путём зачёта встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Стороны в п.5 соглашения предусмотрели отсутствие санкций в отношении ответчика за нарушение им сроков оплаты денежных средств, указанных в п.п.4.1. и 4.2. соглашения, истец (цедент) отказался от права предъявлять к ответчику (цессионарию) какие-либо штрафные санкции, неустойки, проценты и имущественные требования за нарушение сроков оцлаты денежных средств, указанных в п.п.4.1. и 4.2. соглашения, а также за иное ненадлежащее исполнение соглашения.

Коррелируя баланс прав и обязанностей по соглашению стороны предусмотрели невозвратный характер (как при одностороннем отказе цедента от исполнения соглашения, так и при прекращении соглашения - пункт 6 и 6.1 соглашения), произведенной оплаты ответчиком в размере 49 000 000,00 руб., в счет оплаты уступки следующих прав по договору 10 в части основного долга в размере 12 821 200,00 руб., по договору 8 в части основного долга в размере 36 178 800,00 руб., по договорам 2, 5, 7 в части неустойки (пени) по состоянию на 11.06.2021 в размере 20 488 955,66 руб.

Пункт 5 соглашения действителен и законен, а также его положения соблюдают баланс интересов сторон соглашения.

Отказ от п.5 соглашения в одностороннем порядке, равно как признание его недействиетльным невозможен без пересмотра положений п.п.6 и 6.1 соглашения, так как такими действиями будет нарушен баланс прав и законных интересов сторон правоотношения, в частности истец получит имущественное преимущество в виде взыскания с ответчика штрафных санкций, при том, что истец свои обязательства по передаче полного пакета документов по уступленному и оплаченному ответчиком праву в адрес ответчика так и не исполнил, в том числе и в части уплаченной ответчиком.

Пунктом 6 соглашение предусмотрено право истца в одностороннем порядке отказаться от исполнения соглашения, при нарушении ответчиком любого из сроков оплаты денежных средств, указанных в пунктах 4.1. и 4.2. соглашения, более чем на 7 (семь) рабочих дней.

В связи с изложенным, поскольку п.5 соглашения не является несправедливым, истец не был слабой стороной при заключении договора, а ответчик не злоупотреблял правом, то требование удовлетворению не подлежит.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Расходы по оплате госпошлины распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 330, 329, 331, 395, 401, 702, 711, 720, 725,753 ГК РФ, ст. ст. 49,110, 156, 167-170, 176 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья О.С. Гедрайтис