Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А79-6188/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-6188/2023
г. Чебоксары
23 октября 2024 года
Резолютивная часть решения вынесена 09.10.2024

Полный текст решения изготовлен 23.10.2024


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павловой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» - ФИО1, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика

к участнику общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1»- ФИО2, 428003, г. Чебоксары, Чувашская Республика,

об исключении участника из состава участников Общества,

при участии в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торгактив-1», ОГРН <***>.

при участии

от истца -ФИО1, ее представителя ФИО3 - доверенность от 09.01.2023 (сроком действия до 31.12.2023), ордер,

от ответчика: ФИО4 - доверенность от 08.11.2023 21 АА № 1662573 (сроком действия 10 лет), ФИО5 – доверенность от 23.05.2024 21 АА № 1731447 (сроком действия 20 лет),

представитель от третьего лица ФИО3 по доверенности от 16.01.2024 (сроком до 31.12.2024),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» - ФИО1 (далее ФИО1, истец) обратилась в арбитражный суд к участнику общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» - ФИО6 (далее ФИО6) об исключении участника из состава участников Общества. Доводы мотивированы положениями статей Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 25.09.2023 к участию в деле в качестве 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгактив-1» (далее Общество, ООО «Торгактив-1»).

В последующем, 21.11.2024 судом была произведена замена ФИО6 на ФИО2 (далее ФИО2, ответчик) в связи со сменой ответчиком фамилии на основании свидетельства о регистрации брака (л.д. 103, оборотная, том 1).

В судебном заседании представитель истца требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, согласно пояснениям от 16.04.2024, от 25.06.2024 указав, что дальнейшая совместная деятельность участников невозможна ввиду имеющихся непримиримых разногласий, в отсутствие доверия, а также нежеланием второго участника принимать личное участие в экономической деятельности Общества, фактически передоверившего свои права родственникам, которые в настоящее время заинтересованы в прекращении хозяйственной деятельности ООО «Торгактив-1».

Представители ответчика в заседании суда требования не признали по основаниям, изложенным в отзывах на исковое заявление от 25.09.2023, от 31.05.2024, пояснениях от 04.10.2024, заявив об отсутствии правовых оснований для исключения участника с долей 50 % из состава участников, полагая, что действия ФИО2 соответствуют положениям устава ООО «Торгактив-1, а также нормам корпоративного поведения ответчика, как участника Общества. Подтвердив критический уровень недоверия между участниками общества, полагают, что в данном случае возможны иные способы выхода из сложившейся ситуации, в том числе, принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из состава участников.

Представитель третьего лица ООО «Торгактив-1» в заседании суда поддержал позицию истца, дал пояснения.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, суд установил следующее.

ООО «Торгактив-1» зарегистрировано 02.03.2020 в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>.

Учредителями и участниками ООО «Торгактив-1» являются ФИО7 с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб., и ФИО2 (ранее ФИО6) с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 15 000 руб..

Лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица (директор) является ФИО1.

Основным видом деятельности Общества является деятельность зрелищно-развлекательная прочая (код 93.20 ОКВЭД). Дополнительные ОКВЭД: код 47.19 ОКВЭД - торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах, код 56.10 ОКВЭД - деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания (л.д.67 том 1).

Также судом установлено, что между ООО «Торгактив-1» и администрацией города Чебоксары Чувашской Республики 11.03.2020 был заключен договор на право размещения нестационарного объекта для оказания услуг по организации досуга, отдыха и спорта на территории города Чебоксары с учетом содержания мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Чувашской Республики от 05.10.2020 в рамках дела № А79-4996/2020 , по иску ООО «Торгактив-1» к Администрации города Чебоксары Чувашской Республики об урегулировании разногласий, возникший при заключении договора на право размещения нестационарного объекта от 11.03.2020, заключенного сроком на 20 лет.

Согласно пункту 7.2 устава ООО «Торгактив-1» участник обязан: исполнять требования устава и решений органов Общества; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество (л.д.74 том 1).

Истец, заявляя, что ФИО2 вопреки общим целям, при осуществлении хозяйственной деятельности, самоустранилась от участия в Обществе, передав управление от своего имени аффилированным с ней лицам из числа членов ее семьи, а именно, матери ФИО8 и ее бывшему мужу ФИО5, которые ведут деятельность, направленную на существенное затруднение деятельности ООО «Торгактив-1», заинтересованы в прекращении хозяйственной деятельности ООО «Торгактив-1», что в конечном итоге, может привести к полному прекращению деятельности Общества, обратился в суд с настоящим требованием к ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Частью 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25) разъяснено, что к влекущим исключение из общества нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества, возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об обществах.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, оценив заявленные истцом доводы, представленные в дело доказательства, принимая во внимание фактическое поведение участников Общества, суд приходит к выводу о номинальном участии ФИО2 в деятельности ООО «Торгактив-1», поскольку представление своих интересов как участника Общества ею было полностью передоверено свлей матери ФИО8 и бывшему мужу матери ФИО5.

При этом суд соглашается с доводами истца, что указанные лица в настоящее время в связи с имеющимися непримиримыми разногласиями со вторым участником заинтересованы не в продолжение эффективной экономической деятельности ООО «Торгактив-1», а наоборот, желают прекращения деятельности Общества, где участником является дочь ФИО8 – ФИО2.

Указанное подтверждается представленными суду доказательствами, в том числе, многочисленными жалобами матери ответчика ФИО8 в администрацию г. Чебоксары на недостатки хозяйственной деятельности Общества при исполнении обязательств по договору аренды, с требованиями о привлечении ООО «Торгактив-1» к ответственности и взыскании с него штрафных санкций, с требованиями к администрации инициировать одностороннее расторжение договора аренды, заключенного с ООО «Торгактив-1» сроком на 20 лет и т.д. (подробно информация изложена таблично (л.д.27 том 1).

Результатом таких обращений стали многочисленные проверки деятельности ООО «Торгактив-1», в том числе со стороны прокуратуры города Чебоксары, самой администрации города Чебоксары -акт выездной проверки (л.д.31 том 1), что в своей совокупности свидетельствует, что указанные действия действительно ставят перед собой цель расторгнуть 20- летний договор аренды ООО «Торгактив-1» от 20.03.2020 с администрацией города Чебоксары, тем самым практически прекратить хозяйственную деятельность ООО «Торгактив-1» на территории Чебоксарского залива, следствием чего стало бы банкротство и ликвидация Общества.

Как полагает истец, об обстоятельствах исполнения Обществом договора аренды, заключенного между ООО «Торгактив-1» и администрацией города Чебоксары, ФИО8 могла узнать только от своей дочери ФИО2, которая в силу своего статуса участника Общества, имела информацию и сведения о деятельности Общества, об имеющихся у Общества обязательствах, в том числе невыполненных, об иных сведениях, носящих конфиденциальный характер для интересов ООО «Торгактив-1» (сведения о проектной документации, выполненных, невыполненных подрядных работах по возведению нестационарного объекта в рамках договора аренды и т.д. и т.п.).

Как указывает истец, незаинтересованность ФИО2 в развитии ООО «Торгактив-1» связана со стремлением оказать содействие в организации экономической деятельности предприятия своей матери ФИО8 и ее бывшим супругом ФИО5, которые являются соответственно, учредителем и руководителем ООО «Залив», ОГРН <***>(л.д.59 том 1), осуществляющим деятельность по представлению услуг по организации отдыха на территории Чебоксарского залива. Кроме того, ответчик ФИО6, ныне- ФИО2, является единственным участником и руководителем иного юридического лица, ООО «21Волга», ОГРН <***>, которое является фактически конкурирующим с ООО «Торгактив-1», поскольку осуществляет свою деятельность также на территории Чебоксарского залива и имеет схожие виды деятельности в виде розничной торговли (л.д.62 том 1), также суду представлены документы, подтверждающие участие Общества в марте 2024 года в аукционе на право размещения нестационарного объекта для оказания услуг по организации досуга, отдыха и спорта на территории города Чебоксары- карусели, в районе Красной площади (л.д.35 том 2).


Между тем, участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получение прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица. В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением. Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611 по делу № А40-260466/2021, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418 по делу № А08-11902/2021).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 №306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.


При этом равное распределение долей между двумя участниками увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом. Однако само по себе данное обстоятельство не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника.

Иное толкование указанных норм гражданского и корпоративного законодательства приводило бы к тому, что один из равноправных участников получал бы закрепленную законом возможность недобросовестного поведения по отношению к другому (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144).

Следует учесть, что анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества, возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об обществах.

В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что действия ФИО2 в своей совокупности свидетельствует об отсутствии у нее заинтересованности, как участника ООО «Торгактив-1», продолжать взаимную экономическую деятельность с ФИО1.

Более того, следует отметить, что фактическую деятельность участника ООО «Торгактив-1» практически с самого начала участия сторон в деятельности Общества осуществлял ФИО5, действующий от имени участника ФИО6- ныне ФИО2, что следует из представленных суду документов, а также активного участия ФИО5 в многочисленных заседаниях суда по настоящему делу, нежелании личного участия ФИО2 в рассмотрении спора, а также в обращениях ФИО5 в различные органы с обращениями, жалобами, заявлениями и т.д., в том числе о необходимости привлечения ООО «Торгактив-1» к административной ответственности, в связи с несогласием с размером приименных к Обществу санкций и т.д. и т.п., что явно не свидетельствует о том, что участник (в лице представителя) действует в экономических интересах Общества.

Истец, подтверждая номинальный характер участия ФИО2 в деятельности ООО «Торгактив-1», указывал, что ряд заявлений от имени ответчика, как участника, подписаны иными лицами, представив суду заключение специалиста № 2213 от 17.06.2024, из которого действительно следует, что ряд документов от имени ФИО2 , ФИО6, направленные в Общество от ее имени, как участника ООО «Торгактив-1», подписаны не ею самой, а другими лицами (л.д. 46 том 2).

В обоснование непримиримых противоречий, сложившихся между сторонами, суду представлен приговор мирового судьи судебного участка № 3 Ленинского района г. Чебоксары по делу № 1-03-2023/3, которым установлено совершение Ефимовым Л..В., умышленного преступления против жизни и здоровья на почве личных неприязненных взаимоотношений, связанных с возникшими разногласиями с ФИО1 по вопросу ведения бизнеса в ООО «Торгактив-1», где 50% доли принадлежит ФИО1, а 50 % дочери бывшей жены ФИО8, -ФИО6 (ныне ФИО2), интересы которой он представлял на основании выданной ему доверенности.

Как следует из приговора от 26.04.2023 суд общей юрисдикции по итогам рассмотрения уголовного дела, оценил действия ФИО5, сопровождавшиеся применением насилия и высказыванием угрозы убийством и причинения тяжкого вреда здоровью в адрес потерпевшей ФИО1 и признал ФИО5 виновным в совершении преступления, предусмотренного ч 1 ст. 119 УК РФ, с назначением наказания в виде обязательных работ на срок 200 часов. Приговор мирового судьи судебного участка № 3 Ленинского района г. Чебоксары вступил в законную силу 15.09.2023 (л.д. 90 том 2).

Согласно правовому подходу, изложенному Верховным Судом Российской Федерации в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

В ходе рассмотрения настоящего спора судом также выяснялось то, каким образом и с помощью каких средств участники ООО «Торгактив-1» планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Как следует и из пояснений ФИО5 (в том числе письменных (л.д.29 том 2), ФИО1, как участник Общества, должна была внести собственные денежные средства, необходимые для реализации проекта ООО «Торгактив-1» по построению развлекательного комплекса и покупки оборудования к нему на территории Чебоксарского залива, с обещанием возврата внесенных ею денежных средств с полученной прибыли и последующим доходом от деятельности Общества, а также вхождением в состав учредителей с размером 50%, а оставшаяся часть будет зарегистрирована на дочь бывшей жены - ФИО6 (ныне ФИО2).

При этом, по согласованию участников, от имени ФИО6 (ФИО2) организационными вопросами должен был заниматься бывший муж матери ответчика- ФИО5 в силу наличия у него 10 летнего опыта работы на Чебоксарском заливе.

В объяснениях ФИО2 от 25.01.2024 (л.д.28 том 2) также следует, что вхождение ФИО1 в бизнес, связанный с организацией досуга населения, оказания различных услуг развлекательного характера на Чебоксарском заливе носило инвестиционный характер.

Как следует по обстоятельствам спора, ФИО1 действительно передала ООО «Торгактив-1» денежные средства в общей сумме 24 150 000 руб. по 51 договору займа.

Однако, между сторонами возникли серьезные разногласия относительно хозяйственной деятельности Общества, в том числе, по порядку заключения договоров займа, согласования заемных обязательств, по сумма суммам, фактически потраченными Обществом на строительство, введение в эксплуатацию развлекательного комплекса, а также потраченными на приобретение оборудования и т.д. и т.п.. Указанное привело к обращению ФИО2 в правоохранительные органы с требованиями проверки наличия в действиях ФИО9 мошеннических действий, растраты либо присвоения денежных средств ООО «Торгактив-1», а также в арбитражный суд с требованием о признании недействительными всех договоров займа, заключенными между ООО «Торгактив-1» и ИП ФИО1- арбитражное дело № А79- 9556/2023 (в настоящее время определением от 24.09.2024 требования участника ФИО2 оставлены без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из совокупности представленных документов, пояснений участников ООО «Торгактив-1», их представителей, данных ими в ходе рассмотрения дела, а также принимая во внимание имеющиеся в деле судебные акты, связанные с привлечением к административной ответственности ФИО10, вступивший в законную силу приговор суда в отношении постоянного представителя ФИО2, ФИО11, который фактически и занимался всеми организационными вопросами ООО «Торгактив-1», признанного виновным в угрозах убийством и причинении тяжкого вреда здоровью второму участнику Общества ФИО1, учитывая критическую степень конфликта между участниками спора, суд приходит к выводу о том, что дальнейшая совместная экономическая деятельность ФИО1 и ФИО2 в таких условиях просто невозможна.

Кроме того, высокая степень личных неприязненных отношений, сложившаяся между ФИО1 и фактическим лицом, осуществляющим деятельность участника от лица номинального собственника проявляется и в невозможности принятия основных решений по совместному ведению бизнеса, учитывая паритет долей 50% и 50 %, по решению вопросов дальнейшего развития деятельности Общества, в том числе, в зимний период для получения дополнительных доходов, возможности поиска иных источников дополнительного финансирования деятельности ООО «Торгактив-1» (либо путем увеличения уставного капитала за счет собственных средств участников общества, либо за счет средств участника Общества ФИО1, либо внесения личных средств самой ФИО2, либо по получению Обществом кредитных средств и т.д. и т.п.), а также невозможности принятия участниками консолидированных решений по надлежащему исполнению обязательств, вытекающих из договора аренды, заключённого с Администрацией города Чебоксары, что влечет за собой реальные негативные последствия в виде угрозы расторжения со стороны Администрации г. Чебоксары договора на право размещения нестационарного объекта для оказания услуг досуга, отдыха и спорта на территории г. Чебоксары от 20.03.2020, а, соответственно, и к возможности прекращения деятельности ООО «Торгактив-1», как таковой.

Представленные в дело документы, многочисленные протоколы внеочередных общих собраний с 2021-2024 года свидетельствуют о том, что Общество практически неспособно принимать никакие решения, в том числе, связанные и с уставными обязанностями Общества, именно в силу критической степени конфликта между участниками ООО «Торгактив-1», поскольку каждый участник фактически имеет неограниченное право вето на предлагаемые решения по вопроса повестки.

При этом в заседании суда сторона ответчика не оспаривала того обстоятельства, что между сторонами сложился критический уровень недоверия, полагая, что в настоящее время целесообразно рассмотреть вопрос о самой возможности продолжения корпоративных отношений. Одновременно ответчиком предлагались варианты решений - либо принятия участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах и учредительными документами общества.

Суд в ходе рассмотрения дела принимал все возможные меры к урегулированию спора, обеспечив явку на судебное заседание личную явку ФИО2, неоднократно откладывал судебные заседания, выносил на обсуждение сторон возможности мирного урегулирования, предлагая сторонам обсудить все возможные варианты разрешения спора.

Однако, данные меры, принятые судом, своего результата не дали, в силу нежелания участников Общества, лиц, фактически представляющих интересы ФИО2, идти на поиск возможных компромиссных решений корпоративного спора.

Между тем, Верховный Суд Российской Федерации в определении от 02.09.2024 по делу № А40-265796/2022 разъяснил, что обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

Кроме того, как указала высшая судебная инстанция в рамках указанного дела, если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Учитывая данные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, принимая во внимание позицию сторон, а также установленные судом фактические обстоятельства, исходя из положений статей 71, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что в настоящем споре именно участник ООО «Торгактив-1» ФИО1 имеет действительный интерес в сохранении и продолжении экономической деятельности Общества, тогда как ФИО2, практически с момента вхождения в состав участников передала решение вопросов, связанных с реализацией прав и обязанностей участника Общества, иным лицам, тем самым фактически перейдя в статус номинального участника, такого интереса не имеет, наоборот, в силу неприязненных отношений ответчик не заинтересован ни в реализации первоначального проекта в рамках заключенного Обществом договора аренды с администрацией города Чебоксары, намеренно парализуя деятельность общества через представителей, которые создают такие условия, при которых второй участник был бы вынужден согласиться с прекращением хозяйственной деятельности ООО «Торгактив-1».

Суд также полагает необходимым отметить, что ответчик не лишен права предъявить иск о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Торгактив-1» в установленном порядке; в данном случае такое требование не было предъявлено.

На основании изложенного, в отсутствие возможности мирного урегулирования спора в самостоятельном порядке, суд и приходит к выводу о том, что единственно правильным выходом из создавшейся конфликтной ситуации, будет принятие решения об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Торгактив-1».

По мнению суда, сохранение (статус - кво) в сложившейся ситуации, которая перестала носить гражданско-правовой характер, перейдя в уголовную плоскость при разрешении спорных вопросов о порядке ведения хозяйственной и экономической деятельности ООО «Торгактив-1» , может только усугубить степень конфликта, привести к более тяжким последствиям.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о возможности удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торгактив-1», ОГРН <***>.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 (Шесть тысяч) руб. в возмещение понесенных истцом расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.В. Манеева