Постановление от 29 августа 2024 г. по делу № А56-115897/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


29 августа 2024 года

Дело №

А56-115897/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу № А56-115897/2022/сд.5,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альфа», адрес: 194292, Санкт-Петербург, 6-й Верхний переулок, д. 12, лит. Б, пом. 30-Н, оф. 1, ИНН: <***>, ОГРН: <***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками соглашения от 19.04.2021, заключенные должником с ООО «Кирида», адрес: Санкт-Петербург, Коломяжский пр., д. 33, корп. 2 лит. А, оф. 5, пом. 53-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о перемене лиц в обязательстве по договорам финансовой аренды (лизинга) от 22.10.2020 № ДЛ24660-20 и от 17.11.2020 № ДЛ-26390-20.

В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просил возвратить в конкурсную массу должника два автомобиля марки KIA K5 2020 года выпуска VIN <***> и VIN <***>.

Определением от 21.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 21.02.2024 и постановление от 27.05.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что должник за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга не получил встречного предоставления, то есть фактически спорный актив безвозмездно отчужден должником, при этом в результате один автомобиль был получен Компанией со скидкой в 1 000 000 руб., а второй - всего за 66 885 руб.при его стоимости 2,6 млн. руб.

Конкурсный управляющий полагает, что судами не учтено, что оспариваемые сделки были совершены между аффилированными лицами, поскольку единственным учредителем и руководителем должника являлся ФИО2, а единственным учредителем и руководителем ответчика - супруга его сына ФИО3.

Также конкурсный управляющий Обществом ссылается на то, что на момент подписания соглашения Общество имело значительную задолженность перед ООО «Глобус-Трейд».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Газпромбанк Автолизинг», адрес: 117342, Москва, ул. Миклухо-Маклая, д. 40, пом. 2/1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 22.10.2020 и 17.11.2020 между Банком (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № ДЛ24660-20 и № ДЛ-26390-20, по условиям которых лизингодатель приобрел и передал Обществу в лизинг транспортные средства Kia K5 2020 года выпуска, VIN <***> и VIN <***>.

В последующем на основании соглашений от 19.04.2021 права и обязанности лизингополучателя перешли к Компании.

Определением от 22.11.2022 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 25.04.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 23.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в результате заключения соглашения о перемене лиц в обязательстве к договорам лизинга должник безвозмездно отчудил ликвидный актив в пользу аффилированного лица при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Судами установлено, что за счет средств должника лизинговые платежи по договору от 22.10.2020 выплачены в размере 1 020 518 руб. (размер последующих платежей составлял более 2 100 000 руб.), а по договору от 17.11.2020 должником выплачено более 2 000 000 руб. (остаток лизинговых платежей составил 66 885 руб.).

Суды пришли к выводу, что в результате заключения оспариваемого соглашения к договору лизинга от 22.10.2020 должник освободился от бремени дальнейшей уплаты лизинговых платежей и возможных санкций при нарушении условий договоров лизинга.

В отношении соглашения по договору лизинга от 17.11.2020 суды указали на недоказанность конкурсным управляющим того, что Компания не произвела расчет с Обществом за переданные права и обязанности по договору лизинга.

Однако, перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Суды правильно указали, что стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).

Вместе с тем факт того, что новый лизингополучатель будет должен внести по договору лизинга платежи на сумму большую, чем уже уплачено должником, сам по себе не свидетельствует о получении предыдущим лизингополучателем равноценного встречного предоставления.

Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

В данном случае довод конкурсного управляющего Обществом о том, что в результате заключения спорных соглашений произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления, судами не проверен.

В соответствии с пунктом 7 оспариваемых соглашений порядок расчетов прежний лизингополучатель и новый лизингополучатель определяют в отдельном соглашении.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае соглашения предусматривающие порядок взаиморасчетов между Обществом и Компанией, в материалы дела не представлены.

Суды необоснованно возложили на конкурсного управляющего Обществом бремя доказывания отрицательного факта, при том что Компания никаких документов в подтверждение произведения расчетов не представила.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что неоплата Компанией полученных по оспариваемому договору прав является основанием для предъявления к ней соответствующих требований, притом что оспариваемыми соглашениями порядок и размер оплаты не установлены.

Более того, конкурсный управляющий, действуя в рамках предоставленных ему полномочий, самостоятельно определяет способ защиты прав должника, а возможность оспаривания сделок должника, причиняющих вред имущественным правам его кредиторов, заключенных при неравноценном встречном предоставлении (в данном случае в отсутствие доказательств встречного предоставления), предусмотрена положениями Закона о банкротстве.

Таким образом, определение от 21.02.2024 и постановление от 27.05.2024 вынесены при неполном исследовании фактических обстоятельств спора, выводы, содержащиеся в названных судебных актах, сделаны при неправильном применении норм права.

В связи с этим с названные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного спора, с учетом установленных обстоятельств дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и в случае установления оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными сделками применить соответствующие последствия с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 39 Обзора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 по делу № А56-115897/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.



Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи


С.Г. Колесникова

А.В. Яковец