Постановление от 2 июля 2019 г. по делу № А56-33703/2015



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33703/2015
02 июля 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.6


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии:

от ООО «СевЗапДор»: не явился, извещен,

от конкурсного управляющего: представитель Суликова Е.В. по доверенности от 01.03.2017,

от Никифорова В.Е.: представитель Бронников В.Г. по доверенности от 29.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9683/2019) ООО «СевЗапДор»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 по делу № А56-33703/2015/сд.6 (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению ООО «СевЗапДор» о признании недействительными результатов торгов от 23.03.2018 по лоту № 5 и признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи № 5ПМ-Н от 29.03.2018

ответчики:

1. конкурсный управляющий ООО «Петрометалл» Дворяшин В.И.,

2. Никифоров Виталий Евгеньевич,

привлеченное лицо: арбитражный управляющий Иванов Юрий Александрович,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петрометалл»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2015, резолютивная часть которого объявлена 31.07.2015, ООО «Петрометалл» (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Середа Виктор Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 15.08.2015 N 147.

Определением суда от 23.12.2015 Середа В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим должником утвержден Иванов Юрий Александрович.

Определением от 14.05.2018 Иванов Ю.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим должника утвержден Дворяшин Владимир Иванович.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СевЗапДор» (далее – заявитель) о признании недействительными результатов торгов от 23.03.2018 по лоту № 5 –склад огнеупоров, площадь 546 кв.м., кадастровый номер 78:14:0750901:3003, адрес: Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 10, корп.4, лит.Б; Право аренды земельного участка площадью 605 кв.м., кадастровый номер 78:14:0750901:41 и признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи № 5 ПМ-Н от 29.03.2018.

Определением от 01.08.2018 к участию в обособленном споре привлечен арбитражный управляющий Иванов Юрий Александрович.

Определением суда от 27.02.2019 в удовлетворении заявления ООО «СевЗапДор» о признании недействительными результатов торгов от признании недействительными результатов торгов от 23.03.2018 по лоту № 5 – склад огнеупоров, площадь 546 кв.м., кадастровый номер 78:14:0750901:3003, адрес: Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 10, корп.4, лит.Б; Право аренды земельного участка площадью 605 кв.м., кадастровый номер 78:14:0750901:41 и признании недействительным заключенного по результатам торгов договора купли-продажи № 5 ПМ-Н от 29.03.2018, отказано.

В апелляционной жалобе ООО «СевЗапДор» просит определение суда первой инстанции от 27.02.2019 отменить, ссылаясь на то, что сообщений о расторжении договора Общество не получало, от исполнения договора купли-продажи имущества должника не уклонялось. Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда о действиях Общества, направленных на прекращение правоотношений, возникших из договора купли-продажи, поскольку указанных действий совершено не было.

До судебного заседания от арбитражного управляющего Дворяшина В.И. поступила выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Петрометалл», из которой следует, что 15.04.2019 в реестр внесена запись о прекращении деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства от 20.02.2019.

С учетом разъяснений, которые даны в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд апелляционной инстанции не находит оснований для прекращения производства по апелляционной жалобе.

Представители Никифорова В.Е. и конкурсного управляющего ООО «Петрометалл» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали. Просили судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «СевЗапДор», извещенное о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», в судебное заседание не явилось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим ООО «Петрометалл» Ивановым Ю.А. были объявлены торги имуществом, принадлежащим ООО «Петрометалл», в рамках процедуры банкротства: лот №5 - склад огнеупоров, площадь 546,0 кв.м., кадастровый номер: 78:14:0750901:3003, адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 10, корп. 4, лит. Б; Право аренды земельного участка площадь 605 кв. м, кадастровый номер 78:14:0750901:41.

В соответствии с условиями торгов ООО «Севзапдор» перечислило конкурсному управляющему задаток, что подтверждается платежным поручением, представленным в материалы дела, и подало заявку на участие в торгах.

Торги были признаны несостоявшимися в связи с тем, что для участия в торгах был допущен единственный участник - заявитель.

Согласно сообщению №2027799 от 24.08.2017 с заявителем был заключен договор купли-продажи №ММ-05 от 21.08.2017 по условиям которого конкурсный управляющий обязуется передать в собственность, а заявитель принять и оплатить имущество. Согласно пункту 9.1. договора, он считается заключенным с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Согласно пункту 1.1 договора-1 и приложения к нему, должник (продавец) обязуется передать в собственность заявителю (покупатель), а заявитель обязуется оплатить имущество. Стоимость имущества составляет 6 206 800 руб. (пункт 2.1. договора-1).

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что до настоящего времени заявитель не производил оплату по договору-1 (помимо внесенного во время участия в торгах задатка в размере 620 680 руб.), имущество не было передано заявителю по акту приема-передачи, регистрация перехода права собственности не производилась, заявитель не выражал иным образом намерение на исполнение договора.

В последующем конкурсным управляющим были инициированы новые торги.

15.06.2018 на сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение о результатах состоявшихся торгов по лоту № 5 - склад огнеупоров, площадь 546,0 кв.м., кадастровый номер: 78:14:0750901:3003, адрес: г. Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, д. 10, корп. 4, лит. Б; Право аренды земельного участка площадь 605 кв. м, кадастровый номер 78:14:0750901:41.

Полагая, что проведение торгов в отношении имущества после заключения договора-1 нарушает его права, заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По смыслу приведенной нормы, заключение договора купли-продажи порождает лишь обязательство продавца передать товар в будущем, а потому в отношении одного имущества может быть заключено несколько договоров купли-продажи.

Судом первой инстанции верно отмечено, что тот факт, что на момент проведения оспариваемых торгов и заключения договора-2 в отношении имущества мог быть заключен иной договор купли-продажи (в том числе договор-1), не влечет автоматическое признание торгов и договора-2 недействительными.

В отсутствие доказательств явного злоупотребления правом со стороны продавца и покупателя по более позднему договору купли-продажи, исполнение продавцом своего обязательства по передаче имущества в пользу второго покупателя, является надлежащим исполнением.

Заключение договора-1 само по себе не лишало должника права распоряжаться своим имуществом, притом, что фиксации перехода права собственности посредством регистрации от продавца первому покупателю (по договору-1) не имело место, как и не имелось надлежащего исполнения своих обязательств со стороны покупателя по уплате договорной стоимости в сроки, установленные договором и Законом о банкротстве, имея в виду продажу имущества лица, находившегося в процедуре банкротства, а потому регистрация перехода права собственности от должника к ответчику с учетом факта надлежащего исполнения всех условий договора со стороны второго покупателя породила соответствующие правовые последствия.

ООО «СевЗапДор» не лишено возможности защищать свои права при наличии на то оснований (в частности, действительности и заключенности договора-1) в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».

Согласно указанной позиции, если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.

Таким образом, при заключении продавцом нескольких договоров купли-продажи в отношении одного и того же имущества действующее гражданское законодательство предусматривает иной способ защиты нарушенных прав, чем признание первоначальным покупателем повторного договора недействительным лишь по признаку его повторности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ООО «СевЗапДор» избрало ненадлежащий способ защиты своих прав и законных интересов.

Судом первой инстанции принято во внимание и дана оценка тому обстоятельству, что согласно пункту 2.3 договора ООО «СевЗапДор» (покупатель) обязан оплатить покупную цену (6 206 800 руб.) не позднее 30 календарных дней с момента заключения договора.

В силу пункта 7.2 договора-1 должник (продавец) вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае неоплаты покупателем покупной цены имущества в срок и порядке, предусмотренных пунктом 2.3 договора-1.

Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено доказательств полной оплаты по договору купли-продажи от 21.08.2017 N ММ-03, что позволяет сделать вывод о том, что ООО «СевЗапДор» не выполнило своих обязательств, что позволяло продавцу осуществлять действия по реализации отказа от исполнения договора и действия, направленные на отчуждение имущества иному лицу, принимая во внимание особенности процедуры банкротства от исполнения договора, в том числе и сроки соответствующих процедур.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Судом первой инстанции верно отмечено, что для прекращения договора, заключенного с ООО «СевЗапДор», должнику было достаточно уведомить об отказе от договора в связи с нарушением последним срока оплаты имущества.

Из пояснений представителя конкурсного управляющего, данных в суде первой инстанции, со стороны конкурсного управляющего (ранее таковым были конкурсный управляющий Иванов Ю.А.) был заявлен отказ от исполнения договора в одностороннем порядке.

Судом первой инстанции принято во внимание и дана оценка тому обстоятельству, что ООО «СевЗапДор» отрицало факт подписания сторонами (должником и заявителем) соглашений о прекращении договора.

Вместе с тем, односторонний отказ от договора требует лишь изъявления воли одной стороны (в данном случае должника).

По смыслу пункта 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от права не может предполагаться и должен устанавливаться с достаточной степенью достоверности, содержать явное и недвусмысленное намерение лица окончательно прекратить право.

В данном случае, арбитражный суд учитывает, что явное намерение конкурсного управляющего на отказ от договора также следует из совокупности конклюдентных действий конкурсного управляющего, выраженных в организации и проведении новых торгов, информация о которых публично размещалась в официальном издании и на ЕФРСБ и была доступна заявителю.

Судом первой инстанции дана оценка совокупности доказательств, позволивших сделать вывод о расторжении договора в одностороннем порядке.

Так из поведения самого заявителя в период с момента заключения договора и до подачи настоящего заявления Общество на протяжении года не проявляло интереса к заключенному договору, по существу уклонялось от исполнения обязательства по оплате имущества, не предъявляло требований о его передаче по акту и не выражало волеизъявление на регистрацию перехода права собственности, при отсутствии документальных сведений по фактическому использованию Обществом имущества и несению расходов на его содержание.

Таким образом, поведение заявителя фактически свидетельствовало об утрате им интереса в приобретении спорного имущества.

Кроме того, действия конкурсного управляющего должника, полагавшегося на поведение заявителя, по выставлению имущества на торги, по итогам которых был заключен второй договор с Никифоровым В.Е. судом обоснованно расценены как направленные на прекращение договора, заключенного с ООО «СевЗапДор» и на сокращение сроков и расходов на проведение ликвидационной процедуры конкурсного производства, максимальное удовлетворение требований кредиторов должника, и, как следствие, не выходящие за рамки стандарта разумности и добросовестности.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного Суда Северо-Западного округа от 30.01.2019 по делу № А56-33703/2015/сд.5.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «СевЗапДор» требований.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2019 по делу № А56-33703/2015/сд.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


Д.В. Бурденков



Судьи


Н.В. Аносова


Е.К. Зайцева