Решение от 7 ноября 2022 г. по делу № А56-33051/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33051/2022
07 ноября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2022 года. Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Рагузиной П.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (195197, Санкт-Петербург г., Полюстровский пр-кт, д. 28, литер А, помещ. 1-Н, офис 24М, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2015, ИНН: <***>)

ответчики: 1. Профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (197341, Санкт-Петербург город, Афонская улица, дом 5, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2018, ИНН: <***>), 2. Профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Автошкола № 4 общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (192289, Санкт-Петербург город, Гаражный проезд, дом 2, литер А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.05.2019, ИНН: <***>), 3. Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (125310, Москва город, шоссе Волоколамское, д. 88, строение 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2010, ИНН: <***>), 4. Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 27.09.2011),


при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 01.03.2021)

от ответчиков: не явились (извещены)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ответчик-1), профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола № 4 общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ответчик-2), общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ответчик-3) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ответчик-4).

Определением от 06.09.2022 в рамках настоящего дела суд объединил дела № А56-33051/2022, № А56-33119/2022, № А56-33123/2022, № А56-33127/2022 в одно производство с присвоением делу № А56-33051/2022.

В рамках дела № А56-33051/2022 истец просил следующее:

1. В связи с перемещением 19.10.2016 арендованных шести транспортных средств истца по требованию ответчика-3, согласно материалам ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, составленными актами между истцом и ответчиком-2 и перемены сторон в обязательстве ответчиком-3 самостоятельно без заключения договора субаренды с исключением возврата транспортных средств арендодателю, признать ответчиков-2,3 по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительному соглашению от 22.07.2016 – субарендаторами, являющихся солидарными должниками, согласно представленных актов, составленных между истцами и ответчиком-2.

2. Признать ответчика-1 и субарендатора ответчиков-2,3 юридическими лицами по созданию сообщества в целях совместного совершения различных действий по отношению к истцу, повлекших существенное нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, охраняемых законом интересов общества и государства, при руководстве таким сообществом (организацией) с входящими в него (нее) структурными подразделениями, а также координация ответчиком-3 действий ответчиков-1,2, для создания устойчивых связей между различными самостоятельно действующими организованными группами, с разработкой планов и создание условий для совершения действий в ущерб истцу такими группами с разделом сфер влияния и доходов за 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 годах между ними, совершенные юридическими лицами ответчиками-2,3 с номинальным директором ответчика-1 с использованием своего влияния на участников организованных групп, а равно участие в собрании организаторов, руководителей (лидеров) или иных представителей организованных групп в целях совершения действий, направленные на причинение ущерба истцу.

3. Признать бездействие ответчика-1 и субарендатора ответчиков-2,3, установленных пунктом 2.4.1 Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 - недобросовестным.

4. Признать субарендатора ответчиков-2,3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств пункта 2.4.1 Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 за март 2019 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2 от ответчика-1 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком.

5. Возложить на ответчиков-1,2,3 солидарное погашение штрафных санкций за март 2019 года по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4.1 Договора аренды от 15.07.2016 и взыскать денежные средства в размере 5399535,98 руб. солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке: с ответчика-2 - 2699767,99 руб., с ответчика-3 - 2699767,99 руб.

6. Возложить на ответчика-1 и субарендатора ответчиков-2,3 и ответчика-4, согласно Договора на техническое обслуживание от 14.05.2015 и Дополнительного соглашения от 22.07.2016, Договора аренды №3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения от 22.07.2016 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, согласно договора технического обслуживание от 14.05.2015 и дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016 осуществить действия по направлению ответчику-4 арендованные шесть транспортных средств истца для проведения технического (регламентного) ремонта ответчиками-1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды №3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, Дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчиков-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии за счет ответчиков-2,3 согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук истцу по требованиям от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 через ответчика-4.

В рамках дела № А56-33119/2022 истец просил следующее (с учетом уточнения требований от 07.09.2022):

1. В связи с перемещением 19.10.2016 арендованных шести транспортных средств, признать ответчиков-1,2,3 по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчиков-1,2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли ответчиками-1,2,3 без погашения задолженности за март 2019 года по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчика-1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими ответчиком-3 после реорганизации ответчика-1 - недобросовестным поведением ответчика-3, согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика-1.

4. Признать бездействие ответчиков-1,2,3 по неисполнению в декабре 2019 года обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора № 3/А от 15.07.2016 - недобросовестным.

5. Признать бездействие ответчиков-1,3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН: <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед Истцом в части сверки расчета за 2016, 2019, 2018 год по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчиков-1,3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью.

6. Возложить на ответчика-1,2, 3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за март 2019 года и на основании пункта 7.1 Договора аренды от 15.07.2016 в размере 172189736,46 руб. и взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующем порядке: - с ответчика-2 – 86 094 868,23 руб., с ответчика-3 – 86 094 868,23 руб.

7. Обязать ответчиков-1,2,3,4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику-4 арендованные шесть транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиками-1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, Дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2,3 в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу ответчиками - 1,2,3,4 по акту.

В рамках дела № А56-33123/2022 истец просил следующее (с учетом уточнений от 07.09.2022):

1. В связи с перемещением арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к субарендатору - ответчику-2 и их не возвратом арендодателю, признать ответчика-1, субарендатора-2,3 по договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 - солидарными должниками.

2. Признать действия ответчика-1, субарендатора-2,3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 по требованию ответчика-3 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за март 2019 года по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу.

3. Признать бездействие ответчика-1, субарендатора-2,3 по неисполнению в март 2019 года обязательств, установленных пунктом 7.2 Договора № 3/А от 15.07.2016 с 01 по 30 март 2019 года – недобросовестным.

4. Признать бездействие ответчика-1, субарендатора-3 по реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований ч. XII Устава ответчика-1 (старая редакция) (ОГРН: <***>) по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2019 год по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2019 как недобросовестные действия ответчика-1, субарендатора-3, с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью и исключения формирования достоверного актуального акта приема-передачи при реорганизации, согласно ст. 59 ГК РФ.

5. Признать единоличного исполнительного органа ответчика-1 назначенного субарендатором - ответчиком-3 единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2019 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2019 согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика-1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 с целью создания условий по непогашению задолженности истцу по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению к нему от 22.07.2016 работником ответчика-2, ставшего номинальным директором ответчика-1 назначенного ответчиком-3.

6. Признать бездействие ответчика-1, субарендатора-3 по непредоставлению налоговой отчетности в налоговые органы в течение 2019/2019 года, при реорганизации ответчика-1 ответчиком-3 без соблюдения требований ч. 12 Устава (старая редакция) ответчика-1, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 14 Федерального закона «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» - недобросовестным поведением, согласно ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020 г. и выписке ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22) с целью исключить погашение задолженности перед истцом, осуществляя эксплуатацию арендованных транспортных средств через ответчика-2.

7. Признать бездействие ответчика-1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и не наделением ими субарендатором - ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2019 ответчика-1, отсутствием получение разрешительных документов на по заявленному ОКВЭД ответчиком-1 и неоткрытия р/счетов в уполномоченных банках России – недобросовестным поведением ответчика-3 по намеренному созданию условий непроведения расчета с истцом.

8. Обязать ответчика-1, субарендатора-2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по Договору № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 перед истцом по погашению штрафных санкций согласно п. 7.2 договора аренды № 3/А от 15.07.2016 за период с 01 март по 30 март 2019 года.

9. Обязать ответчика-1, субарендатора -2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по договору №3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных согласно п. 7.2 договора аренды № 3/А от 15.07.2016 за период с 01 март по 30 март 2019 года в связи с существенным изменением обстоятельств субарендатором - ответчиком-3 по отношению принятых обязательств ответчиком-1 по Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению к нему от 22.07.2016 к пользованию арендованными транспортными средствами ответчиком-2 по факту, согласно представленных актов, подписанных истцом и ответчиком-2 из которых стороны не исходили при заключении договора и эвакуации арендованных транспортных средств по требованию субарендатора - ответчика-3 в количестве шести штук от ответчика-1 к ответчику-2, а расторжение договора противоречит общественным интересам и повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты.

10. Возложить на ответчика-1, субарендатора-2,3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за период с март 2019 года на март 2022 года на основании п. 7.2 Договора аренды от 15.07.2016 в размере 52470600,00 руб. и взыскать солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке: - с ответчика-2 – 26235300,00 руб., с ответчика-3 – 26235300,00 руб.

11. Обязать ответчиков-1,2,3,4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику-4 арендованные шесть транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиками-1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчиков-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств Истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации и требованием о возврате транспортных средств истцу в количестве шести штук истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 через ответчика-4.

В рамках дела № А56-33127/2022 истец просил следующее (с учетом уточнения от 07.09.2022):

1. Признать ответчика-1, субарендатора-2,3 юридическими лицами по созданию сообщества в целях совместного совершения различных категорий преступлений по отношению к истцу, повлекших существенное нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, охраняемых законом интересов общества и государства, при руководстве таким сообществом (организацией) с входящими в него (нее) структурными подразделениями, а также координация ответчиком-3 действий ответчика-1,2, для создание устойчивых связей между различными самостоятельно действующими организованными группами, с разработкой планов и создание условий для совершения действий такими группами с разделом сфер организованного влияния и доходов между ними, совершенные юридическими лицами ответчика-1,2.3 с номинальным директором ответчика-1 с использованием своего влияния на участников организованных групп, а равно участие в собрании организаторов, руководителей (лидеров) или иных представителей организованных групп в целях совершения действий, доля причинения ущерба истцу.

2. Признать солидарное бездействие ответчика-1, субарендатора-2,3 по неисполнению в март 2019 года обязательств, установленных пунктом 4 Дополнительного соглашение от 22.06.2016 к Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 в 2019 году – недобросовестным поведением.

3. Признать солидарное бездействие ответчика-1, субарендатора-2,3 по отказу от выполнения требований ст. 10 Федерального закона «О порядке рассмотрения обращения граждан Российской Федерации» на направленные требования истцом о погашении задолженности и отказа в возврате арендованных транспортных средств – незаконным.

4. Признать субарендатора-2,3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств п. 4 Дополнительного соглашение от 22.07.2016 к Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 за март 2019 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, дом 2, от ответчика-1 для осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком-2 от 18.10.2019, от 17.05.2019, от 06.09.2019, от 10.12.2019.

5. Возложить на ответчика-1, субарендатора-2,3 солидарное погашение штрафных санкций за март 2019 года при непогашении задолженности на март 2022 года по неисполнению обязательств, установленных п. 4 Дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору аренды № 3/А от 15.07.2016 и взыскать денежные средства в размере 226780511,16 руб. солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» в следующим порядке: - с ответчика-2 – 113390255,58 руб., - с ответчика-3 – 113390255,58 руб.

6. Обязать ответчиков-1,2,3,4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить действия по направлению ответчику-4 арендованные шесть транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиками-1,2,3,4, согласно условиям Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, Дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2,3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течении 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» в связи с направлением требования о расторжении договора аренды и возврата транспортных средств в количестве шести штук по требованию истца от 17.06.2020 за №1, 2, 3, 4.

7. Обязать ответчиков-1,2,3,4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании ст. 430 Гражданского кодекса Российской Федерации по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца, осуществить ответчику-3,2,1 действия по направлению ответчику-4 находящихся в пользовании шести транспортных средств истца, указанных в договоре аренды для проведения технического ремонта ответчиком-4 за счет средств причинителей вреда ответчика-3, ответчика-2, согласно условиям Договора аренды № 3/А от 15.07.2016 и Дополнительного соглашения к нему от 22.07.2016, Дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств за счет денежных средств ответчика-3,2 в течении 30 суток после вынесения судебного решения в связи с требованием о возврате арендованных транспортных средств истцом, предоставленных арендаторам по Договору аренду № 3/А от 15.07.2016 и дополнительному соглашению от 22.07.2016 в исправном состоянии технически исправном состоянии и заводской укомплектованном состоянии, согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре аренды № 3/А от 15.07.2016 и дополнительных соглашениях от 22.07.2016 в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения» для последующей безопасной эксплуатации с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу ответчиками-1,2,3,4 по акту с полной комплектацией, согласно требования истца от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 из чужого незаконного владения и пользования ответчиком-2 в пользу ответчика-3, согласно представленных актов, а также ч. YIII ч. XII Устава ответчика-3 и ответчика-2.

В материалах дела имеется позиция ответчика-3.

Лица, участвующие в деле, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о времени и месте судебного заседания также размещена арбитражным судом на его официальном сайте в сети Интернет.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Городской правовой центр» (арендодатель) и НОУН и ДПО «Санкт-Петербургский городской учебный центр ДОСААФ России» (арендатор, правопредщественник ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России») заключен договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.07.2016 № 3/А в редакции дополнительного соглашения oт 22.07.2016, в соответствии с которым арендодатель передал арендатору шесть автотранспортных средств, а именно: РЕНО SR, 2009 г.в., г/н <***> РЕНО SR, 2009 г.в., г/н <***> РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В139ХС98, РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В296ХС98, РЕНО SR, 2010 г.в., г/н В297ХС98, ЗИЛ 431410, 1989 г.в., г/н <***>.

ООО «Городской учебный центр» приобрело право собственности арендованного некоммерческой организацией имущества по договору купли-продажи автотранспортных средств путем переуступки права собственности от 30.12.2016, о чем уведомило ответчика.

Сделка была оценена на предмет ее действительности в рамках дела № А56-77194/2018. Вступившими в законную силу судебными актами по этому делу отказано в признании ее недействительной сделкой.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды.

При замене стороны в договоре аренды и в обязательстве, вытекающем из договора аренды, в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец исходит из того, что основанием для солидарной ответственности ответчиков-2,3 является их противоправное поведение, выразившееся в самовольной замене арендатора в договоре (в связи с фактическим нахождением имущества на автодроме автошколы по адресу: <...>), таким образом, по мнению истца, ответственность по обязательству следует отнести на фактического пользователя - Автошколу № 4 (ответчик-2) и учредителя ООГО ДОСААФ России (ответчик-3): автономных некоммерческих организаций.

Доводы истца о солидарном характере обязательства отклонены, в том числе при рассмотрении иных дел.

В случае, если арендованное имущество используется вопреки условиям договора аренды, арендодатель вправе требовать расторжения договора аренды и возмещения убытков (статьи 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом досудебного порядка урегулирования спора и надлежащего уведомления арендатора о расторжении договора), а не солидарного исполнения по договору аренды обязательства от лиц, в нем не участвующих.

В процессе рассмотрения спора истец на вопросы суда подтверждал, что в настоящее время договор аренды, в соответствии с позицией истца, продолжает быть действующим.

Доказательства расторжения договора аренды в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации суду первой инстанции также не представлены.

Согласно положениям статьи 123.23 Гражданского кодекса Российской Федерации частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.

Кроме того, ответчик-1 с 2018 года был реорганизован в автономную некоммерческую организацию и в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель перестал отвечать по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она перестала отвечать по обязательствам своего учредителя. Таким образом, ООГО ДОСААФ России не несет ни солидарную, ни субсидиарную ответственность по обязательству ответчика -1.

В силу пункта 2.4.1 договора стороны предусмотрели ответственность арендатора за оформление путевого листа на эксплуатацию автотранспортных средств без письменной визы представителя арендодателя (ежедневно); невыполнение такого условия влечет наложение штрафных санкций на арендодателя в размере 10% от стоимости автомобиля.

Согласно пункту 2 статьи 6 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» запрещается осуществление перевозок пассажиров и багажа, грузов автобусами, трамваями, троллейбусам, легковыми автомобилями, грузовыми автомобилями без оформления путевого листа на соответствующее транспортное средство.

Путевой лист оформляет организация, фактически использующая автомобиль (пункт 8 Обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов, Письмо Минтранса России от 28.09.2018 № 03-01/21740-ИС).

По договору аренды транспортного средства без экипажа эксплуатацию (коммерческую и техническую) арендованного автомобиля осуществляет арендатор (статьи 642, 645 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при аренде автомобиля без экипажа составлять путевой лист должен арендатор.

Заполняют путевой лист по форме, содержащей обязательные реквизиты и утвержденной в учетной политике организации (часть 4 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете, пункт 4 ПБУ 1/2008).

При заполнении сведений о собственнике (владельце) автомобиля арендатору нужно указывать свои реквизиты. В путевом листе арендатор заполняет сведения об арендованном автомобиле и сведения о водителе, а также сведения о перевозке (пункты 3, 4, 5, 6 пункт 1 Обязательных реквизитов и порядка заполнения путевых листов).

Из системного толкования приведенных положений Федерального закона от 10.12.1995 № 196-ФЗ «О безопасности дорожного движения» и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2010 № 1, следует, что владелец источника повышенной опасности - транспортного средства, передавший полномочия по владению этим транспортным средством лицу, не имеющему права в силу различных оснований на управление транспортным средством, о чем было заведомо известно законному владельцу на момент передачи полномочий по его управлению этому лицу, в случае причинения вреда в результате неправомерного использования таким лицом транспортного средства, будет нести совместную с ним ответственность в долевом порядке в зависимости от степени вины каждого из них, то есть вины владельца источника повышенной опасности и вины лица, которому транспортное средство передано в управление в нарушение специальных норм и правил по безопасности дорожного движения.

Само по себе заполнение путевого листа на соответствующее транспортное средство без визы собственника не является недобросовестным поведением со стороны арендатора; законодатель не предусмотрел такое действие обязательным.

Согласно пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.

В пункте 2.4.1 договора стороны согласовали участие законного владельца транспортных средств в подписании путевых листов с целью дополнительного контроля их надлежащей эксплуатации со стороны арендатора, что не противоречит нормам закона.

В пункте 1.5 договора установлена стоимость каждого транспортного средства.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств законом или договором может быть предусмотрено взимание с должника неустойки (штрафа, пеней).

Поскольку материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение обязательств по договору, предъявление истцом требования о взыскании неустойки на основании пункта 2.4.1 договора является правомерным.

Расчет штрафных санкций произведен в соответствии с условиями договора, является арифметически правильным; контррасчет не представлен.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как разъяснено в пункте 23 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Поскольку ответчик-1 в нарушение условий пункта 6.1 договора аренды, положений статей 309, 310, 606, 614 и 617 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнил принятое на себя денежное обязательство по уплате арендных платежей за март 2019 года, суд полагает правомерным начисление неустойки на основании пункта 7.1 договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Штрафные санкции подлежит взысканию с ответчика-1.

В то же время с учетом имеющегося в материалах дела заявления о чрезмерности рассчитанной неустойки и в соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд считает возможным применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить подлежащую взысканию с ответчика неустойку в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Уменьшение размера взыскиваемой неустойки возможно на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной. Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период (пункт 75 Постановления № 7).

Перечень критериев определения несоразмерности, который не является исчерпывающим.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, оценивая, является ли во взаимосвязи с суммой задолженности оправданной заявленная истцом к взысканию сумма неустойки.

Принимая во внимание критерии несоразмерности, к числу которых следует отнести высокий размер неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о применении правил статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая характер и объем нарушения, а также отсутствие доказательств причинения значительных убытков истцу вследствие допущенной ответчиком просрочки, исходя из недопустимости использования неустойки в качестве средства обогащения, суд первой инстанции снижает размер начисленной неустойки.

Общая сумма неустойки, которую суд взыскивает с ответчика в пользу истца, составляет 22 618 509 руб. 62 коп.

В удовлетворении требований о взыскании неустойки на основании пункта 7.2 договора и пункта 4 дополнительного соглашения суд отказывает по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 7.2 договора аренды за несвоевременную передачу автомобиля сторона, нарушившая настоящий договор, обязан уплатить штраф в размере 10% ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки за автомобиль, который не был предоставлен.

Из имеющейся в материалах дела переписки, писем истца следует, что истец уведомлял ответчика о том, что считает договор аренды действующим при смене собственника, в 2020 году просил ответчика осуществить подготовку автомобилей к передаче истцу с целью осуществления расторжения договора аренды и дополнительного соглашения к договору.

Но пункт 7.2 договора устанавливает ответственность арендатора как последствия расторжения, прекращения договора.

Доказательств расторжения договора в материалах дела нет.

Нарушение обязательства, влекущее ответственность на основании пункта 7.2 договора, истцом суду не доказано.

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 22.06.2016 к договору аренды установлено, что в случае создания условий по причинению арендодателю ущерба, утраты автотранспортного средства (кражи, угона, вандализма) арендатор обязан выплатить арендодателю неустойку в размере 10% от стоимости автомобиля, который стал непригодным к эксплуатации по обучению граждан по практическому вождению за каждые сутки нарушения договорных обязательств или федерального законодательства о безопасности дорожного движения при нарушении условий уставленного места размещения стоянки, хранения арендованных транспортных средств арендатором до полного возмещения его стоимости или до момента передачи автотранспортных средств арендодателю.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. При этом недобросовестность безусловно предполагает информированность контрагента о том, что он действует с целью причинения вреда и в ущерб интересам другого лица (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-2312/2022).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства причинения ущерба, утраты автотранспортного средства (кражи, угона, вандализма), влекущие ответственность в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения от 22.06.2016 к договору аренды.

В удовлетворении иска, предъявленного к остальным ответчикам в солидарном порядке, судом отказано в связи с отсутствием солидарной обязанности указанных лиц согласно положениям пункта 5 статьи 58, пунктов 1 и 3 статьи 123.24, пункт 1 статьи 322, пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 10 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». ДОСААФ России как учредитель ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» не отвечает по обязательствам созданной им автономной некоммерческой организации, а ПО АНО «Городской учебный центр ДОСААФ России» не отвечает по обязательствам своего учредителя - ДОСААФ России. Основания для привлечения к солидарной ответственности Автошколы № 4 и предпринимателя ФИО2 также отсутствуют.

Суд также установил, что истец заявлял требования, которые уже рассматривались в рамках других дел, тождественны по кругу лиц, участвующих в деле, по предмету и основаниям.

Все требования, которые пересекаются и повторно заявлены в настоящем деле, суд оставляет без рассмотрения.

Судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 и пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», согласно которым положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 148, 149, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 22618509 руб. 62 коп. штрафных санкций.

В остальной части требований о взыскании неустойки и в иске к профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Автошкола № 4 общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», к Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 отказать.

Остальные требования оставить без рассмотрения.

Взыскать с профессиональной образовательной автономной некоммерческой организации «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 77747 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 122253 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Рагузина П.Н.