Решение от 17 января 2020 г. по делу № А79-12242/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12242/2019
г. Чебоксары
17 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.01.2020.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Яхатиной С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Волгостальконструкция" Россия 428903, г. Чебоксары, Чувашская Республика, Лапсарский проезд д. 11, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сегмента", Россия 197022, г. Санкт Петербург, <...> литер М, Ч.П. 16Н оф. 8, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 5 125 378 руб. 02 коп. и о признании недействительным соглашения от 24.04.2019,

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 31.12.2019 (сроком до 31.12.2020),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 06.05.2019 (сроком на один год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волгостальконструкция" (далее – истец, ООО "ВСК") обратилось с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сегмента" (далее – ответчик, ООО "СК "Сегмента") о взыскании 4 881 312 руб. 40 коп. долга, 244 065 руб. 62 коп. пени за период с 17.01.2018 по 15.10.2019; о признании недействительным соглашения от 24.04.2019.

Исковые требования мотивированы следующим.

20.09.2017 между ООО "СК "Сегмента" (покупатель) и ООО "ВСК" (Поставщик) заключен договор № ВГ2/1 -02/06/2017 на поставку, монтаж и пуско-наладочные работы, тенто-мобильных укрытий (ТМУ) с оборудованием и инженерными системами по адресу: Краснодарский край, г. Кореновск, Военный городок № 5 "Дядьковская", в редакции дополнительного соглашения. Настоящий договор заключался в целях выполнения государственного оборонного заказа. Шифр объекта Ю-42/15-50. (пункт 1.3). Предметом договора являлось тенто-мобильное укрытие (ТМУ) 24x50м (отапливаемое) тип 4 в количестве 2 ед. ООО "ВСК" свои обязательства по договору выполнило полностью: изготовило, поставило, произвело сборку тенто-мобильных укрытий в количестве, комплектностью и ассортиментом, указанным в спецификации. ООО "СК "Сегмента" приняло товар (2 ТМУ), однако обязательство по оплате в установленный договором срок исполнило частично, всего на сумму 36 044 979,44 рублей., перечислив платежи.

24.04.2019 между ООО "СК "Сегмента" и ООО "ВСК" заключено соглашение. Согласно п. 2 соглашения, ООО "ВСК" выполнило работы на сумму 42 631 554 рубля 00 копеек, в том числе НДС. Согласно п. 3 соглашения, задолженность ООО "СК "Сегмента"перед ООО "ВСК" составляет 6 586 574 руб. 56 коп. Согласно п. 4 соглашения, в соответствии с п. 4.7 договора, стоимость услуг покупателя, связанных с координацией работ, выполняемых покупателем и другие услуги, составляет 4% от суммы цены договора, что составило - 1 705 262 руб. 16 коп. Согласно п. 5 соглашения, общая задолженность после произведенного зачета составляет сумму в размере 4 881 312 руб. 40 коп. Однако ООО "СК "Сегмента" не выполнило условие договора о полном расчете за выполненные ООО "ВСК" работы. Заключение соглашения от 21.04.2019 противоречит ст. ст. 168, 178, 179 ГК РФ и Федеральному закону от 29.12.2012 № 275-ФЗ "О государственном оборонном заказе". При заключении договора стороны не согласовывали условие о праве покупателя на удержание штрафных санкций из платежей, причитающихся поставщику по договору. ООО "ВСК" признает, что соглашение от 24.04.2019 кабальное, навязанное с целью неоплаты и неисполнения договорных обязательств оплаты по договору.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по изложенным в иске мотивам.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что задолженность ответчика перед истцом погашена путем подписания соглашения о зачете от 24.04.2019; соглашение о зачете подписано со стороны истца уполномоченным лицом – генеральным директором ФИО4, содержит оттиск печати ООО "ВСК"; в рамках отношений по договору № ВГ2/1-02/04/2017 от 11.05.2017 также заключено аналогичное соглашение об урегулировании отношений, в рамках которого стороны зафиксировали выплату денежной суммы в адрес ООО "ВСК" в размере 10 000 000 руб. Данную сумму ООО "ВСК" получило 22.05.2019, 23.05.2019, 13.06.2019, и действительность соглашения к договору № ВГ2/1-02/04/2017 от 24.04.2019 истец не оспаривает, несмотря на то, что оно также содержит положения о зачете.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 20.09.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сегмента" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Волгостальконструкция" (поставщик) заключен договор №ВГ2/1-02/06/2017 на поставку, монтаж и пуско-наладочные работы, тенто-мобильных укрытий (ТМУ) с оборудованием и инженерными системами по адресу: Краснодарский край, г. Кореновск, Военный городок № 5 "Дядьковская".

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставить покупателю тентовые мобильные укрытия, наименование, количество, комплектность, ассортимент, срок поставки которого указаны в спецификации поставляемого товара (приложение №1 к договору), выполнить монтажные и пуско-наладочные работы товара, включая работы по подключению его к системам инженерного обеспечения согласно требованиям технического задания (приложение №3 к договору), а также оказать услуги по проведению инструктажа покупателя/грузополучателя по эксплуатации товара, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и выполненные работы и услуги в порядке и сроки, установленные договором.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что право собственности на товар, риск случайной гибели, утраты или повреждения товара переходят к покупателю с даты окончания выполнения монтажных и пуско-наладочных работ и подписания акта о готовности товара к эксплуатации.

Из пункта 3.1 следует, что цена договора на момент его заключения составляет 42 631 554 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 18%- 6 503 118 руб. 41 коп., на основании прайс-листа поставляемого товара (приложение №8 к договору).

Согласно пункту 4.2 договора оплата за поставленный товар, выполненные монтажные и пуско-наладочные работы и оказанные услуги осуществляется с отдельного счета покупателя на отдельный счет поставщика, открытый поставщиком в соответствии с Законом ГОЗ в выбранном покупателем уполномоченном банке, при наличии у поставщика с таким уполномоченным банком заключенного договора о банковском сопровождении. Датой оплаты поставленного Товара считается дата списания денежных средств с отдельного счета Покупателя.

В силу пункта 4.3 договора покупатель в течение 25 (двадцати пяти) рабочих дней с момента заключения договора осуществляет первый авансовый платеж в размере 60% от цены договора указанной в пункте 3.1 договора, что составляет 25078 932 руб. 40 коп., в том числе НДС 18% - 3 901 871 руб. 04 коп., на основании выставленного поставщиком счета и мотивированного письма поставщика.

В соответствии с пунктом 4.4 договора покупатель после поставки и монтажа металлоконструкций, двухслойных тентовых покрытий с утеплителем и устройства воротных систем ТМУ № 87, 88 на объекте осуществляет второй авансовый платеж в размере 20% от цены договора указанной в пункте 3.1 договора, что составляет 8 526 310 руб. 80 коп., в том числе НДС 18% - 1 300 623 руб. 68 коп., на основании выставленного поставщиком счета и подписанных сторонами товарно-транспортных накладных, товарных накладных.

Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что расчет за выполненные работы в размере 4 263 155 (Четыре миллиона двести шестьдесят три тысячи сто пятьдесят пять) рублей 40 копеек, в том числе НДС 18% - 650 311 руб. 84 коп. покупатель производит после окончания всех работ по договору (поставка, монтаж и пуско-наладка товара) с удержанием резерва в виде гарантийной суммы в размере 10% от цены договора, указанной в пункте 3.1 договора на основании счета и подписанных сторонами акта готовности товара к эксплуатации и предоставления полного комплекта приемосдаточной документации указанной в приложении № 6 к договору.

Судом установлено, что 24.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Сегмента" (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью "Волгостальконструкция" (сторона 2) заключено соглашение, согласно которому стороны определяют размер и порядок погашения задолженности стороны 1 перед стороной 2, образовавшейся на основании договора №ВГ- 2/1-02/06/2017 от 20.09.2017, заключенного в соответствии с Федеральным законом от 29.12.2012 №275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" во исполнение государственного оборонного заказа по государственному контракту № 1618187375102554164000000 от 15.12.2016.

В силу пункта 2 соглашения на момент заключения настоящего соглашения сторона 2 поставила товар и выполнила работы на сумму 42 631 554 руб. 00 коп., включая НДС. Сторона 1 перечислила на расчетный счет стороны 2 сумму в размере 36 044 979 руб. 44 коп., в том числе НДС. Задолженность стороны 1 перед стороной 2 составляет сумму в размере 6 586 574 руб. 56 коп.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что стоимость услуг, связанных с координацией работ, выполняемых стороной 1, и других услуг, составляет сумму в размере 1 705 262 руб. 16 коп. Стороны согласились произвести зачет встречных требований в размере 1 705 262 руб. 16 коп. Общая задолженность после произведенного зачета составляет сумму в размере 4 881 312 руб. 40 коп.

В соответствии с пунктом 6 соглашения стороной 2 нарушены сроки исполнения обязательств по договору, а именно сторона 2 допустила просрочку поставки Товара. Неустойка за нарушение срока исполнения обязательств составила сумму 1 406 841 руб. 28 коп., а также в связи с допущенной стороной 2 просрочкой исполнения обязательств сторона 1 понесла убытки в размере 3 474 471 руб. 12 коп. Сторона 2 признает указанный размер убытков и неустойки. В соответствии со ст. 410 ГК РФ сторона 1 произвела зачет встречных требований об уплате неустойки и убытков в общем размере 4 881 312 руб. 40 коп.

Согласно пункту 8 соглашения на основании ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона 2 отказывается от всех своих прав на взыскание неустойки за нарушение сроков оплаты, исчисленной по состоянию на дату подписания настоящего соглашения, а также от предъявления требований о взыскании любых убытков и применения к стороне 1 иных мер ответственности, вытекающих из отношений по договору, предусмотренных законом или договором.

Стороны признали, что после подписания соглашения не будут иметь друг к другу никаких финансовых претензий (пункт 9 соглашения).

ООО "Волгостальконструкция" полагая, что соглашение о зачете от 24.04.2019 противоречит положениям статей 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону от 29.12.2012 №275-ФЗ "О государственном оборонном заказе", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

На основании абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положениям пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. В то же время сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Посягающей на публичные интересы является, в том числе, сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом.

Как следует из положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания сделки ничтожной нужна совокупность двух условий совершения такой сделки: сделка нарушает требования закона ли иного правового акта; сделка должна посягать на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Согласно пункту 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Поскольку истцом не доказано посягательства сделки на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суд не усматривает совокупности оснований, необходимых в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной (ничтожной).

Кроме того, истец считает соглашение о зачете от 24.04.2019 является недействительным, поскольку совершена на крайне невыгодных для него условиях.

В силу статьи 179 части 2, 3 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), также может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Поэтому нет никаких оснований ограничивать случаи прекращения обязательства должника, нарушившего обязательство, лишь отступным, новацией или прощанием долга. Такое обязательство может быть прекращено соглашением сторон (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо в силу простого отказа кредитора от осуществления права на взыскание законной неустойки (пункт 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательств того, что соглашение о зачете заключено истцом на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а ответчик знал о вышеизложенных обстоятельствах и воспользовался этим, суду не предоставлено. Истцом также не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение второй стороны соглашения, не представлено доказательств, подтверждающих факт того, что у ответчика как стороны сделки, имелся умысел причинения неблагоприятных последствий другой стороне, а именно ООО "Волгостальконструкция".

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что для совершения зачета достаточно заявления одной из сторон, в данном случае зачет оформлен двусторонним соглашением. Истец и ответчик являются полноправными участниками гражданского оборота, самостоятельными юридическими лицами.

Судом установлено, что спорное соглашение подписано со стороны истца уполномоченным лицом – генеральным директором ФИО4, содержит оттиск печати ООО "Волгостальконструкция".

Заявляя требования о признании соглашения о зачете от 24.04.2019 недействительным, истец также указывает, что Федеральным законом от 29.12.2012 №275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" запрещено проведение взаимозачетов.

Вместе с тем, согласно пункту 13 статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 №275-ФЗ "О государственном оборонном заказе" (далее – Закон №275-ФЗ) по отдельному счету не допускается совершение банковских операций по осуществлению взаимозачетов.

Положения статей Закона № 275-ФЗ, на которые ссылается истец, устанавливают лишь прямой запрет уполномоченному банку на исполнение распоряжений головного исполнителя, исполнителя на осуществление операций по взаимозачету и регулируют исполнение (или отказ в исполнении) непосредственно банковских операций, к числу которых, в силу смысла придаваемого законом к совершению односторонних сделок, осуществляемых без банковского сопровождения, нельзя отнести сделку по зачету встречных однородных требований, так как указанная сделка не относится к банковской операции.

Кроме того, как следует из материалов дела, в рамках отношений по договору от 11.05.2017 № ВГ2/1/02/04/2017 также заключено аналогичное соглашение от 24.04.2019 об урегулировании отношений, в рамках которого стороны зафиксировали выплату денежной суммы в адрес ООО "Волгостальконструкция" в размере 10 000 000 руб.

На основании вышеизложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

В связи с отказом в удовлетворении иска, государственную пошлину по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

С.Ю. Яхатина