Решение от 24 декабря 2019 г. по делу № А57-16619/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-16619/2019
24 декабря 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 17.12.2019г.

Полный текст решения изготовлен 24.12.2019г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимаковой О.Н., рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: <...> дело по иску

ФИО1, Саратовская область, г. Энгельс-1,

к некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области», г. Саратов.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Архангельское», Саратовская область, Базарно-Карабулакский район, р.п. Базарный Карабулак,

министерство экономического развития Саратовской области, г. Саратов

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности № 64АА 2811118 от 08.07.2019г.

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 12.04.2019г.

от третьего лица (министерство экономического развития Саратовской области) – ФИО4 по доверенности № 16-6-284/19 от 01.08.2019г.

от третьего лица (ООО «Архангельское») – ФИО5 по доверенности от 09.12.2019г.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к некоммерческой организации «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (далее – ответчик), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Архангельское» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» от 07.08.2019г.

В процессе рассмотрения спора истец привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, министерство экономического развития Саратовской области.

Истец поддерживает требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» от 07.08.2019г., заключенного между истцом и ответчиком.

Ответчик иск не признает по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо (министерство экономического развития Саратовской области) считает заявленные требования необоснованными.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзыве на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

07.08.2018г. между ФИО1 (истец) и Некоммерческой организацией «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» (ответчик) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества 64АА2516354 удостоверенный нотариусом ФИО6

Согласно пункту 1 вышеуказанного договора ответчик продал и передал истцу принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» (ИНН <***>).

Стороны договора оценили указанную отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 16 000 000руб. В договоре отражена номинальная стоимость доли – 100 000руб.

Разделом 5 договора стороны согласовали порядок расчета с отсрочкой платежа согласно графику. Полная стоимость доли должна быть оплачена истцом в период с октября 2018г. по ноябрь 2020г.

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отчуждаемая доля остается в залоге у ее продавца до момента ее полной оплаты по данному договору.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После подписания и нотариального удостоверения указанного договора нотариус, исполняя возложенные на него законом обязанности, подготовил и направил в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается материалами регистрационного дела ООО «Архангельское».

15.08.2018г. на основании заявления нотариуса ФИО6 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ о прекращении прав участника Некоммерческой организацией «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области» и возникновении право участника общества у ФИО1 в размере 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Архангельское».

Налоговым органом 15.08.2018г. также зарегистрировано обременение в части распоряжения указанным имуществом на срок по ноябрь 2020г. включительно.

Залогодержателем доли определена Некоммерческая организация «Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области».

Таким образом, ответчик (продавец) обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.08.2018г. исполнил в полном объеме.

С целью надлежащего исполнения обязательств по оплате приобретенной доли истец заключил договор залога оборудования от 24.08.2018г., договор ипотеки от 24.08.2018г., договор поручительства от 24.08.2018г.

Истец утверждает, что обязательства по оплате приобретенной доли им были частично исполнены на общую сумму 1850000руб. Продолжать исполнять обязательства по внесению платежей по установленному договором купли-продажи графику истец не имеет возможности, он готов отказаться от доли и вернуть её продавцу.

Истец указал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» от 07.08.2019г., без предварительной оценки стоимости доли, он был введен в заблуждение ответчиком. Ответчик, фактически воспользовавшись финансовой неграмотностью истца, продал истцу товар за цену гораздо выше его реальной.

Данные обстоятельства, по мнению истца, является достаточными основаниями для расторжения вышеуказанного договора на основании статей 450, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии со статьей 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что до момента приобретения доли уставном капитале общества истец являлся директором ООО «Архангельское» с 13.06.2018г.

В период 2016-17гг. в ООО «Архангельское» были инвестированы средства, впоследствии направленные на приобретение нежилого помещения стоимостью 7 500 000руб., линии приготовления гранулированного комбикорма стоимостью 4 000 000руб., осуществление ремонта здания на сумму 1 845 694руб. 60коп., приобретения сырья на сумму 5 733 820руб.

Как руководитель общества, ФИО1 не мог не знать о финансовом состоянии общества и действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Данный факт подтверждается предоставленным истцом аудиторским заключением от 30.03.2018г., предоставленной налоговым органом бухгалтерской отчетностью общества за период с 2015-2018гг., полный доступ к которой истец имел, являясь директором общества.

Согласно предоставленной в дело бухгалтерской отчетностью общества ООО «Архангельское» в период после инвестирования средств в деятельность общества:

- по итогам 2016г. по балансу общество получило чистую прибыль 25 000руб.,

- по итогам 2017г. по балансу общество получило чистую прибыль 741 000руб.,

-по итогам 2018г. по балансу общество получило чистую прибыль 352 000руб.

Согласно отчета № 0654-2019 об оценке имущества ООО «Архангельское» на 04.07.2019г., рыночная стоимость объектов недвижимости – нежилого здания и права аренды земельного участка составляет 11 167 0000руб.

Таким образом, инвестирование в деятельность общества повлекло возникновение положительной динамики в коммерческой деятельности общества. На момент приобретения истцом 100% доли в уставном капитале общества, общество обладало значительными активами, используя которые истец имел возможность получить прибыль от коммерческой деятельности общества.

Кроме того, письмом от 06.07.2018 г. именно истец (ФИО1) предложил ответчику приобрести долю в уставном капитале ООО «Архангельское» по цене 16 000 000руб., в связи с чем и была совершена сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Архангельское».

Указанное письмо имеется в материалах дела, ответчиком не оспорено.

Пункт 16 договора купли-продажи доли предусматривает заверения и гарантии сторон о том, что договор заключается продавцом и покупателем добровольно и осознанно, в соответствии со своей свободной волей и свободным выбором.

Пункт 18 договора купли-продажи доли предусматривает, что покупатель, приобретая 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Архангельское» заверяет и гарантирует, что:

- целью указанной выше покупки доли является осуществление предпринимательской деятельности и извлечение прибыли;

- с финансово-хозяйственным состоянием общества ознакомлен;

- не находится под влиянием заблуждения относительно природы сделки и ее правовых последствий.

Имеющиеся коммерческие риски в деятельности общества, а также руководство обществом со стороны истца, могли в совокупности оказать влияние как на положительную динамику в деятельности общества, так и на отрицательную.

Указанные обстоятельства не могут явиться основанием для расторжения заключенного договора купли-продажи доли.

Тяжелое финансовое положение истца также не является правовым основанием для расторжения договора.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления размера рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Архангельское», проданной ФИО1, по договору купли-продажи от 07.08.2018г. с учетом оборудования переданного в залог по договору от 24.08.2018г, на дату заключения указанных договоров.

С учетом установленных судом обстоятельств, свидетельствующих о деятельности и активах общества, периоде руководства истцом обществом до момента приобретения доли, действиях истца предшествующих заключению спорной сделки, суд отклонил заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Собранные в ходе судебного разбирательства доказательства свидетельствуют о недоказанности истцом факта введения его в заблуждение ответчиком при заключении сделки. Цена отчуждения 100% доли в уставном капитале ООО «Архангельское» была сторонами совместно определена на основании письменного предложения самого истца.

Стороны действовали разумно и объективно оценивали ситуацию при совершении сделки.

Доказательств заключения сделки под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств истец суду не представил.

Фактически истец, злоупотребляя свои правом, в том числе с целью неосуществления оплаты приобретенной доли, обратился в суд с требованием о расторжении договора, указав в качестве основания, сокрытие ответчиком подлинной цены доли при заключении договора.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, положения закона, доводы лиц, участвующих в деле, усмотрев в действиях истца по обращению с настоящим иском в суд признаки злоупотребления правом, суд приходит к выводу об отсутствии правовых основания для расторжения договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.08.2018г. В иске следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку суд отказал истцу в ходатайстве о назначении по делу судебной экспертизы, ранее оплаченные истцом на депозит суда денежные средства подлежат возврату.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1, зарегистрированного по адресу: <...>; паспорт 6311 686532, выданный Отделом УФМС России по Саратовской области в г. Энгельсе 20.09.2011г. в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 6000руб.

Возвратить ФИО1, зарегистрированному по адресу: <...>; паспорт 6311 686532, выданный Отделом УФМС России по Саратовской области в г. Энгельсе 20.09.2011г. с депозита Арбитражного суда Саратовской области денежные средства в размер 40 000руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Ю. Игнатьев