Решение от 4 апреля 2024 г. по делу № А31-12496/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-12496/2023
г. Кострома
4 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 4 апреля 2024 года.

Судья арбитражного суда Костромской области Мосунов Денис Александрович, при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 о признании недействительным решения УФНС по Костромской области от 25.10.2023 № 2234400122449 о внесении записи о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязании исключить запись из ЕГРЮЛ,

третьи лица: ФИО3, ООО «Семья»,

от заявителя: ФИО2, паспорт, ФИО4, доверенность от10.10.2023 г. № 44 АА 0941706 (онлайн)

от ответчика: ФИО5, доверенность от 04.12.2023 № 18-30/39111, удостоверение,

от ФИО3 –ФИО6, доверенность от 19.12.2023 № 44АА0962230, удостоверение,

ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения УФНС по Костромской области от 25.10.2023 № 2234400122449 о внесении записи о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязании исключить запись из ЕГРЮЛ.

Копии определения о времени и месте рассмотрения дела, направленные ООО «Семья» по последнему известному адресу мест его нахождения, вернулись в суд с отметкой организации почтовой связи, свидетельствующей о ее невручении по причине истечения срока хранения корреспонденции.

В соответствии с частью 2 статьи 200 АПК РФ дело рассмотрено без участия ООО «Семья».

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, третьего лица ФИО3 суд установил следующие обстоятельства.

УФНС России по Костромской области 25.10.2023 г. в отношении ООО «Семья» в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2234400122449 о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Указанная запись внесена на основании заявления физического лица ФИО3 от 18.10.2023 о недостоверности сведений о нем, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р34001.

Не согласившись с решением УФНС по Костромской области от 25.10.2023 № 2234400122449 о внесении данной записи ФИО2 обратился в суд.

Как указывает заявитель, ООО «Семья» зарегистрировано в качестве юридического лица 29 ноября 2005 года.

Единственным учредителем ООО «Семья» и лицом, имеющим право действовать от имени Общества, являлся ФИО7

11 октября 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является генеральный директор ФИО3.

После смерти ФИО7 25.09.2020 года открылось наследство, Апелляционным определением Костромского областного суда от 02 октября 2023 года за ФИО2 и ФИО3 признано право общей долевой собственности по ? доле в праве собственности на имущество ФИО7, в том числе на 100% долю в уставном капитале Общества.

Таким образом, учредителями Общества являются ФИО2 и ФИО3 (размер доли каждого 50%).

Ссылаясь на пункт 1 статьи 40, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) считает, что по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

В соответствии с уставом Общества, директор избирается сроком на пять лет, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора.

Между тем, решение о прекращении полномочий ФИО3, как генерального директора ООО «Семья» общим собранием участников общества не принималось.

Заявление об увольнении от генерального директора ФИО3 Учредителям Общества не поступало, из чего следует, что директор выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, так как действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества с ограниченной ответственностью требуется волеизъявление общего собрания участников общества (статьи 33,40 Закона №14-ФЗ).

Таким образом, истечение периода времени, на которое лицо было избрано генеральным директором, не влечет автоматического прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 5 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее- Закон № 129-ФЗ), регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице, в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@ "Об утверждении Оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Основания и Порядок) утверждена форма N Р34001 заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц, а также основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявителем формы N Р34001 может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Из утвержденной формы заявления следует, что в ней физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, одновременно подтверждает, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, данное заявление не направлено на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав.

04 октября 2023 года, заявитель с целью реализации своих прав, предусмотренных статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ, для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел ООО «Семья» обратился к Обществу о предоставлении копий документов.

Участник ООО «Семья», вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности Общества, а Общество обязано по требованию участника представить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности Общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах.

В связи с тем, что документы не были представлены.

Кроме этого, 04.10.2023 года заявителем в адрес ФИО3 как участнику Общества, владеющему 50% доли в уставном капитале было направлено уведомление о необходимости проведения внеочередного собрания участников Общества, что исполнено не был .

Своими действиями ФИО3 полностью заблокировала финансово-хозяйственную деятельность Общества, что влечет негативные риски и неблагоприятные последствия для Общества, а также возможное нанесение Обществу убытков.

Исходя из совокупности совершенных действий ФИО3, следует, что ее действия направлены на причинение вреда другим лицам, в том числе и в нарушении моих прав, как участника Общества, на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с документацией.

Действия ФИО3 говорят о ее недобросовестном поведении, злоупотребив своим правом.

В связи с тем, что учредителями решение о смене генерального директора не принималось, исходя из норм Закона № 14-ФЗ, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ФИО3, как о генеральном директоре Общества не могли быть признаны недостоверными.

Ответчик представил отзыв, считает оспариваемые решения (действия) законными, не нарушающими права заявителя, исходя из следующего.

Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем, содержащихся в ЕГРЮЛ, формы N Р34001, подается в отношении сведений о физическом лице как о субъекте, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Заявление по форме N Р34001 подается в случаях, если руководитель юридического лица фактически перестал выполнять свои обязанности, но сведения об этом не были внесены в реестр.

Согласно пункту 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, заявителем заявления по форме N Р34001 может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Физическое лицо, заявляя о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, одновременно подтверждает, что содержащиеся в заявлении сведения достоверны, данное заявление не направлено на причинение вреда другим лицам, а также иное недобросовестное осуществление гражданских прав.

Регистрирующий орган, как следует из пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения за исключением случаев, указанных в пункте 4.2 названной статьи.

По смыслу указанных норм законодательства представление заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган по форме N Р34001 является необходимым и достаточным основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Наличие каких-либо иных документов для внесения заявленной записи в ЕГРЮЛ не требуется.

Подпунктом 3 пункта 5 Оснований и Порядка установлено, что заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Семья», и как следствие, для устранения недостоверности сведений о руководителе Общества, в регистрирующий орган должно быть представлено заявление по форме N Р13014, в котором должны быть отражены сведения о вновь назначенном руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО «Семья», подписанное новым руководителем.

Управление считает внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица ООО «Семья», законным и обоснованным.

Третье лицо ФИО3 представила отзыв, также считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поддерживает позицию ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, третьего лица суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Ненормативные правовые акты, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, могут быть признаны недействительными при наличии одновременно двух условий, а именно: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан и юридических лиц (часть 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Бремя доказывания наличия факта нарушенных оспариваемым ненормативным актом законных прав и интересов лежит на лице, оспаривающем акт, решение, действие (бездействие), бремя доказывания законности оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) лежит на лице, принявшем соответствующий, совершившим оспариваемое действие (бездействие).

В силу пункта 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом.

При этом в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, представленных заявителем документов и пояснений, а также посредством получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки.

В соответствии с пунктом 4.4 статьи 9 Закона государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее- Основания).

Согласно пункта 3 Оснований основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с частью 4 Оснований основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (далее - заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ), а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В пункте 17 Оснований указано, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Также если по результатам проведения проверки достоверности сведений, уже включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, согласно подпунктам "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в указанном реестре сведений, предусмотренных подпунктами "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ, направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (пункт 18 Оснований).

В соответствии с пунктом 19 Оснований по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, основанием для проведения которой являлось соответственно возражение относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ или заявление о недостоверности сведений ЕГРЮЛ, регистрирующий орган в течение 10 рабочих дней со дня завершения такой проверки уведомляет заинтересованное лицо, представившее (направившее) указанные возражение, заявление, о подтверждении или не подтверждении либо невозможности подтверждения в ходе проверки достоверности сведений, в отношении которых представлено указанное возражение, заявление.

По результатам проведения проверки достоверности сведений, уже включенных в ЕГРЮЛ, регистрирующим органом вносится либо не вносится запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, решения о государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации не принимается.

Положения подпункта 3 пункта 5 Оснований свидетельствуют лишь о необязательности проведения проверки заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, что следует из правовой позиции, изложенной, в частности, в Решении Верховного Суда Российской Федерации от 16.09.2019 N АКПИ19-541, которое оставлено без изменения Апелляционным определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2019 N АПЛ19-463, а также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 301-ЭС21-15333.

Из Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 N 2498-О следует, что пункт 3 статьи 5, пункт 6 статьи 11, подпункты "в", "д", "л" пункта 1 статьи 5 Закона, рассматриваемые во взаимосвязи с иными нормами Закона (в том числе пунктами 4.2 - 4.4 статьи 9, пунктом 5 статьи 11, статьей 21.1 и др.), направлены на обеспечение достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также на поддержание доверия к этим публичным сведениям со стороны использующих данные сведения лиц.

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений противоречит целям, задачам и смыслу Закона, содержащие недостоверные сведения документы не могут служить основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, поскольку включение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации, как владельца данного федерального информационного ресурса (ЕГРЮЛ), и может нарушить права неопределенного круга лиц, которые будут вступать в экономические отношения с субъектами, зарегистрированными в ЕГРЮЛ на основании документов, содержащих недостоверные сведения, а проверка соответствия действительности вносимых в ЕГРЮЛ сведений осуществляется как для обеспечения достоверности ЕГРЮЛ, так и для предотвращения использования содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лицах, которые в действительности не осуществляют соответствующую деятельность, в целях совершения противоправных действий, а также создания фиктивного документооборота и препятствий надлежащему налоговому контролю.

Как следует из материалов дела, ФИО3 18.10.2023 г. в регистрирующий орган было подано заявление о недостоверности сведений о нем, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р34001. К данному заявлению никаких документов не прилагалось.

При этом как следует из материалов дела и установлено судом, 11 октября 2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является генеральный директор ФИО3.

Как указывает заявитель и что не отрицается ответчиком, после смерти ФИО7 25.09.2020 года открылось наследство, Апелляционным определением Костромского областного суда от 02 октября 2023 года за ФИО2 и ФИО3 признано право общей долевой собственности по ? доле в праве собственности на имущество ФИО7, в том числе на 100% долю в уставном капитале Общества.

Таким образом, учредителями Общества являются ФИО2 и ФИО3 (размер доли каждого 50%).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ относит к компетенции общего собрания участников общества образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности.

В соответствии с уставом Общества, директор избирается сроком на пять лет, следовательно, по истечении данного срока общему собранию участников общества необходимо принимать решение либо о продлении полномочий текущего директора, либо об избрании нового директора.

Между тем, решение о прекращении полномочий ФИО3, как генерального директора Общества общим собранием участников Общества не принималось.

Законом № 14-ФЗ императивно не установлено, что истечение срока, на которое лицо избирается руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа; соответствующие действия отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение об избрании нового единоличного исполнительного органа, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя, либо до ухода с должности по собственному желанию.

Заявление об увольнении от генерального директора ФИО3 Учредителям Общества не поступало, из чего следует, что директор выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, так как действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества с ограниченной ответственностью требуется волеизъявление общего собрания участников общества (статьи 33,40 Закона №14-ФЗ).

При этом, Закон № 14-ФЗ не устанавливает каких-либо последствий истечения срока полномочий исполнительного органа, это согласуется с положениями гражданского законодательства, а также принципами правовой определенности и стабильности гражданского оборота. В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Поэтому ситуация, когда отсутствует орган управления юридического лица, влечет потерю дееспособности общества.

Таким образом, истечение периода времени, на которое лицо было избрано генеральным директором, не влечет автоматического прекращения его полномочий как единоличного исполнительного органа.

Поэтому в ситуации, когда предусмотренный уставом срок полномочий директора истек и участниками не принято решение об избрании нового директора, необходимо исходить из того, что прежний руководитель Общества продолжает выполнять свои функции, пока в установленном порядке не будет избран новый руководитель.

Само по себе истечение срока полномочий исполнительного органа не может является достаточным основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Кроме того, заявителем приводятся доводы о том, что 04 октября 2023 года, он с целью реализации своих прав, предусмотренных статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ, для проверки финансово-хозяйственной деятельности и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества обратился к Обществу о предоставлении копий документов. Документы не были представлены, в связи с этим им было подано исковое заявление в Арбитражный суд Костромской области, об обязании генерального директора ООО «Семья» предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов согласно перечню (дело № А31-11241/2023).

Кроме этого, 04.10.2023 года заявителем в адрес ФИО3 (как участнику Общества, владеющему 50% доли в уставном капитале) было направлено уведомление о необходимости проведения внеочередного собрания участников Общества. В уведомлении было указано, что ФИО3 может воспользоваться правом и внести дополнительные вопросы в повестку дня. Своим правом ФИО3 не воспользовалась, дополнительных вопросов предложено не было, в том числе и о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Заявитель указывает что своими действиями ФИО3 полностью заблокировала финансово-хозяйственную деятельность Общества, что влечет негативные риски и неблагоприятные последствия для Общества, а также возможное нанесение Обществу убытков.

В такой ситуации, действия ФИО3 по подаче заявления в УФНС по Костромской области по форме Р34001 о недостоверности сведений о ней, как о руководителе, содержащихся в ЕГРЮЛ является нежелание и уклонение от предоставления запрошенных документов.

Данные доводы и приведенные фактические обстоятельства свидетельствуют о том что оспариваемым решением о внесении записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, нарушаются права и законные интересы заявителя.

Заявитель также приводит довод о том что Обществом в регистрирующий орган 30.10.2023г. было подано заявление содержащее возражения относительно внесенной записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица за государственным номером 2234400122449 от 25.10.2023.

Вместе с тем, предметом спора действия (бездействие) регистрирующего органа по рассмотрению (не рассмотрению) данного заявления не являются.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, так как имеется необходимая для этого совокупность условий – несоответствие оспариваемого акта закону и нарушение прав и законных интересов заявителя сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В качестве способа восстановления нарушенного права суд Обязывает УФНС по Костромской области исключить запись из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования – удовлетворить.

Решение УФНС по Костромской области от 25.10.2023 № 2234400122449 о внесении записи о недостоверности сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица признать недействительным.

Обязать УФНС по Костромской области исключить запись из Единого государственного реестра юридических лиц.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрированного в качестве юридического лица 15.12.2004, в пользу ФИО2, <...> судебные расходы в сумме 300 рублей.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции, через арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Д.А. Мосунов