Решение от 20 июля 2022 г. по делу № А41-91277/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-91277/21
20 июля 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть решения оглашена 27 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черновой Л.О., рассмотрев дело по иску ООО «Перспектива» к ООО "Истринская молочная компания" о взыскании 144 116 730 руб. 57 коп., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Компания РОДЛИ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (RODLY INTERNATIONAL LIMITED), ООО ПИР БАНК

При участии в судебном заседании – представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Компания РОДЛИ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (RODLY INTERNATIONAL LIMITED) (далее — первоначальный истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Истринская молочная компания" о взыскании 144 116 730 руб. 57 коп.

Определением суда от 08.04.2022 была осуществлена замена истца с Компании РОДЛИ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (RODLY INTERNATIONAL LIMITED) на ООО «Перспектива» (далее - истец).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Компания РОДЛИ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (RODLY INTERNATIONAL LIMITED), ООО ПИР БАНК.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по заключенному соглашению о новации. Иск заявлен на основании статей 309,310,414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, даны пояснения.

Ответчик исковые требования не признал, мотивированных возражений не представил, дал пояснения.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на отсутствие доказательств наличия реального заемного обязательства, положенного в основу требований, а также на аффилированность участников спорных правоотношений.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав доводы участников процесса, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом, 11 января 2021 года между Компанией РОДЛИ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (Займодавец) и ООО «Истринская молочная компания» (Заемщик) заключено СОГЛАШЕНИЕ О НОВАЦИИ № 01/21 по условиям которого Стороны договорились о замене обязательства между Должником и Кредитором, вытекающего из Соглашения о зачете встречных однородных требований от 1 января 2018 года, и поименованного в п. 2 Соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в пункте 3 Соглашения.

Под первоначальным обязательством между сторонами, которое заменяется по условиям настоящего Соглашения, понимается обязательство, которое установлено указанным в пункте 1 Соглашения, согласно которому Должник имеет задолженность перед Кредитором в размере 138 010 249,68 руб. Указанное обязательство не исполнено на момент заключения настоящего Соглашения.

Первоначальное обязательство между Сторонами заменяется на новое обязательство по возврату Займа, условия которого устанавливаются пунктом 4 настоящего Соглашения.

Должник обязуется вернуть Кредитору сумму займа в размере 138 010 249,68 руб. Срок возврата займа до 31.08.2021 г. На сумму займа подлежат начислению проценты в размере 5 % годовых.

По утверждению истца, до настоящего времени Ответчик не исполнил свои обязательства по соглашению о новации в полном объёме.

6 октября 2021 года и 9 ноября 2021 года истцом в адрес ответчика направлены претензии о погашении задолженности, вместе с тем, до настоящего времени обязательства по соглашению со стороны ответчика не исполнены.

В связи с вышеизложенным истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми статья 153 ГК РФ признает действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), у истца возникло право получить стоимость поставленной продукции, а у ответчика – обязанность оплатить полученный товар в порядке и сроки, установленные Договором.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение (п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Если иное не предусмотрено соглашением о новации, с момента заключения такого соглашения прекращаются дополнительные требования, включая обязанность уплатить за предшествовавший заключению указанного соглашения период неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (пункт 2 статьи 414 ГК РФ).

Как установлено судом, требования истца основаны на соглашении о новации долга №01/21 от 11.01.2021 между первоначальным истцом и ответчиком. Ранее между сторонами было заключено соглашение о взаимозачете.

Ранее этим сделкам предшествовало заключение договора займа между Компанией Родли и ответчиком.

01.10.2017 года ответчик передал Компании Родли требования к ООО “Карат”.

Таким образом, заемные денежные средства в размере 2 885 094 000 поступив в распоряжение ООО “ИМК”, расходуются на приобретение прав требования в размере 2 946 714 771 руб. 92 коп.

При этом напрямую Компания Родли к ООО “Карат” изначально не обращалось.

Исходя из подходов, сформированных судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16- 1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Закон обязывает участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Поскольку судом установлено, что реальность права требования и реальность представления в займа, в отношении которого заключен спорный договор уступки права требования, не подтверждена материалами дела, в связи с чем указанное право требования не могло быть передано.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем фактическое влияние на деятельность юридических лиц могут оказывать любые субъекты гражданского права, поскольку признание лица в качестве аффилированного имеет функциональное обоснование.

В практике сформировалось два подхода к способу выявления аффилированности: по фактическим обстоятельствам и по формальным, закрепленным в законодательстве.

На необходимость оценки фактических оснований аффилированности указал Верховный Суд Российской Федерации, сделав вывод о возможности доказывать наличие фактической аффилированности между заемщиком и гарантирующим лицом любыми не запрещенными процессуальным законом средствами (Определение Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 по делу № А53-885/2014).

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В материалах дела имеется подтверждение аффилированности Компании Родли, ООО “Карат”, ООО “ИМК” и ООО “Перспектива” и взаимозависимость руководителей организаций и связи их учредителей.

Так, суд, принимает во внимание пояснения третьего лица об обстоятельствах уступки права требования к должнику и получения займа, учитывая поведение должника в рамках настоящего судебного разбирательства, не соответствующее предшествующему поведению должника.

Кроме того, взаимозависимость руководителей организаций ФИО1 и ФИО2 подтверждаются заявлением последнего в СМИ. Об использовании информации из СМИ в рамках процесса доказывания подтверждается правовой позиции, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2021 N 305-ЭС20-14492(2) по делу N А40-192270/2018.

Таким образом, поскольку в материалы дела не представлено первичных документов, свидетельствующих о передаче займа или об оплате передаваемых прав требования, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств реальности правоотношений между Компанией Родли, ООО “Карат”, ООО “ИМК” и ООО “Перспектива”.

При таких обстоятельствах, требования истца являются признаются неправомерными и не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


СУДЬЯ Т.В. СОРОЧЕНКОВА