Решение от 10 декабря 2018 г. по делу № А72-11677/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело № А72-11677/2018

10.12.2018

Резолютивная часть решения объявлена 04.12.2018.

В полном объеме решение изготовлено 10.12.2018.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А.Лубяновой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2157328058006 от 10.07.2015,

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2167325459684 от 28.06.2016,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмет спора:

Общество с ограниченной ответственностью «ФЛАЙМА»,

при участии в заседании:

от заявителя – не явились, извещены (ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя),

от ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска – ФИО2, доверенность от 22.10.2018, удостоверение,

от ООО «ФЛАЙМА» - не явились, не извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска с заявлением:

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2157328058006 от 10.07.2015,

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2167325459684 от 28.06.2016.

Определением от 08.11.2018 суд удовлетворил ходатайство Заявителя об уточнении заявленных требований, Заявитель просит:

1)Обязать ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска привести ЕГРЮЛ в соответствие с реальными обстоятельствами.

2)Устранить недействительное решение ИФНС №1308А за записью в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2157328058006 от 10.07.2015.

3)Устранить недействительное решение ИФНС №6184 за записью в ЕГРЮЛ под регистрационным номером 2167325459684 от 28.06.2016.

ООО «Технологическая оснастка» заявило ходатайство о восстановлении пропущенного им срока на обжалование спорных решений ИФНС России по Ленинскому району. В обоснование пропуска срока на обжалование Заявитель указывает, что Общество обращалось в Прокуратуру, в Арбитражный суд Ульяновской области (дела №№ А72-7211/2017 и А72-11414/2017). Затем Общество пыталось разобраться, почему налоговой инспекцией не исполняется решение суда, в результате чего обратилось в суд с настоящим заявлением.

Частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса установлено, что заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Согласно положениям Федерального закона от 30.03.1998 «О ратификации Конвенции о защите прав человека и основных свобод» обязательными для Российской Федерации являются как юрисдикция Европейского суда по правам человека, так и решения этого суда. В протоколах, дополняющих Конвенцию о защите прав человека и основных свобод, закреплены также права юридических лиц, подлежащие защите. Конвенцией запрещен отказ в правосудии и закреплено положение, согласно которому заинтересованное лицо должно иметь возможность добиться рассмотрения своего дела в суде - органе государственной системы правосудия.

Учитывая изложенное, а также позицию Европейского суда по правам человека о недопустимости при рассмотрении спора чрезмерных правовых или практических преград, суд считает неправомерным отказ в осуществлении субъективного права на судебную защиту по формальным основаниям.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд удовлетворяет ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления, срок на подачу заявления восстанавливает.

Из материалов дела следует:

13.07.2013 ООО «Технологическая оснастка», как единственным учредителем, принято решение о создании Общества с ограниченной ответственностью «Флайма».

01.07.2015 единственным участником ООО «Флайма» - Обществом с ограниченной ответственностью «Технологическая оснастка» приняты решения: принять в Общество ФИО3; увеличить уставный капитал Общества до 25000 рублей; после увеличении уставного капитала доля в уставном капитале Общества ФИО3 составит 60 процентов, номинальной стоимостью 15000 рублей; изменить долю единственного участника Общества следующим образом: Общество с ограниченной ответственностью «Технологическая оснастка» - 40 процентов, номинальной стоимостью 10000 рублей, внести изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала.

03.07.2015 ООО «Флайма» обратилось в ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска обратилось с заявлением по форме №Р13001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (вх.№1308А), заявлением ФИО3 от 15.06.2015 о принятии его в Общество и внесении вклада в уставный капитал Общества, после внесения которого он будет иметь долю в уставном капитале Общества в размере 60%, а также Акт приема-передачи имущества от 01.07.2015 №1 передаваемого на баланс ООО «Флайма» в качестве вклада в его уставный капитал.

10.07.2015 Инспекцией принято Решение №1308А о вводе в состав участников Общества ФИО3 за государственным регистрационным номером 2157328058006.

21.06.2016 ООО «Флайма» в ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска представлено Заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (вх.6184А); решение №2 от 20.06.2016 о распределении ФИО3 как единственному участнику ООО «Флайма» долю в размере 4/10 (40%), номинальной стоимостью 10000 руб., перешедшую Обществу 29.07.2015.

28.06.2016 Инспекцией принято Решение №6184А о государственной регистрации за государственным регистрационным номером 2167325459684.

10.07.2017 ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска принято решение о государственной регистрации изменений, в ЕГРЮЛ внесена запись №2157328057984. 21.07.2017 Обществом с ограниченной ответственностью «Флайма» направлено в ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника – Общества с ограниченной ответственностью «Технологическая оснастка» из состава Общества.

28.07.2017 ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска внесена запись №2157328060789 о прекращении у участника обязательственных прав в отношении ООО «Флайма».

04.05.2018 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд принял постановление по делу №А72-11414/2017, согласно которому признаны недействительными: заявление о выходе ООО «Технологическая оснастка» из состава ООО «Флайма» от 16.07.2015; запись в ЕГРЮЛ от 28.07.2015 под регистрационным номером 2157328060789; Решение №1 ООО «Флайма» от 01.07.2015; запись в ЕГРЮЛ от 10.07.2015 под регистрационным номером 2157328057984.

Полагая решения №2157328058006 от 10.07.2015 и №2167325459684 от 28.06.2016 незаконными, Заявитель обратился в суд с настоящим заявлением. На основании недействительного Решения №1 ООО «Флайма» от 01.07.2015 были внесены сведения в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала ООО «Флайма» с 10000 руб. до 25000 руб., а также о введении в состав учредителей ФИО3 В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий. Следовательно, признание недействительным Решения №1 ООО «Флайма» от 01.07.2015 означает признание недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании указанного документа. Сведения в ЕГРЮЛ должны соответствовать документам и реальным обстоятельствам.

ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска считает оспариваемые решения законными и обоснованными.

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при несоответствии между сведениями, включенными в записи государственных реестров на электронных носителях, и сведениями, содержащимися в документах, на основании которых внесены такие записи, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах.

Материалами дела подтверждается, что 01.07.2015 единственным участником ООО «Флайма», ООО«Технологическая оснастка» приняты решения: принять в Общество ФИО3; увеличить уставный капитал Общества до 25 000 рублей;

- после увеличении уставного капитала доля в уставном капитале Общества ФИО3 составит 60 процентов, номинальной стоимостью 15 000 рублей; изменить долю единственного участника Общества следующим образом: ООО «Технологическая оснастка» - 40 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей; внести изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала.

10.07.2017 ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска принято решение о государственной регистрации изменений, в ЕГРЮЛ внесена запись №2157328057984.

21.07.2017 Обществом с ограниченной ответственностью «Флайма» направлено в ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника – Общества с ограниченной ответственностью «Технологическая оснастка» из состава Общества.

ИФНС России по Заволжскому району г.Ульяновска 28.07.2017 внесена запись №2157328060789 о прекращении у участника обязательственных прав в отношении ООО «Флайма».

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительными заявление о выходе ООО «Технологическая оснастка» из состава ООО «Флайма» от 16.07.2015; запись в ЕГРЮЛ от 28.07.2015 под регистрационным номером 2157328060789; Решение №1 ООО «Флайма» от 01.07.2015; запись в ЕГРЮЛ от 10.07.2015 под регистрационным номером 2157328057984 исходя из того, что по состоянию на 16.07.2015 отсутствовали следующие доказательства:

наличие волеизъявление ООО "Технологическая оснастка" на принятие в Общество ФИО3;

увеличение уставного капитала Общества до 25 000 рублей, после которого доля в уставном капитале Общества ФИО3 составит 60 процентов, номинальной стоимостью 15 000 рублей;

изменение доли единственного участника Общества следующим образом: Общество с ограниченной ответственностью «Технологическая оснастка» - 40 процентов, номинальной стоимостью 10 000 рублей, внесение изменения в устав Общества, связанные с увеличением уставного капитала, а также на выход из состава участников ООО "Флайма".

10.07.2015 Инспекцией принято Решение №1308А о вводе в состав участников Общества ФИО3 за государственным регистрационным номером 2157328058006.

28.06.2016 Инспекцией принято Решение №6184А о государственной регистрации за государственным регистрационным номером 2167325459684 (о распределении ФИО3 как единственному участнику ООО «Флайма» долю в размере 4/10 (40%), номинальной стоимостью 10000 руб., перешедшую Обществу 29.07.2015).

Признание судом недействительным Решения №1 ООО «Флайма» от 01.07.2015 влечет признание недействительными записей в ЕГРЮЛ, внесенных на основании указанного документа.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска №1308А от 10.07.2015 (запись в ЕГРЮЛ №2157328058006) и № 6184А от 28.06.2016 (запись в ЕГРЮЛ №2167325459684) являются недействительными.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статья 201 АПК РФ в качестве способа устранения допущенного нарушения и восстановления нарушенного права заявителя ответчика следует обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в течении 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка" (ОГРН <***>).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ суд считает необходимым взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка" расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Ходатайство заявителя о восстановлении пропущенного срока на обжалование удовлетворить. Срок на обжалование восстановить.

Признать решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска №1308А от 10.07.2015 и № 6184А от 28.06.2016 недействительными.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в течении 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка" (ОГРН <***>).

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Технологическая оснастка" расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в установленном порядке в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции.


Судья О.А.Лубянова