Постановление от 16 января 2020 г. по делу № А81-2643/2019

434/2019-60488(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А81-2643/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зиновьевой Т.А., судей Севастьяновой М.А., Сириной В.В. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урайавиа» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.05.2019 (судья Соколов С.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Краецкая Е.Б.) по делу № А81-2643/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Урайавиа» (628284, г. Урай, мкр. Аэропорт, д. ПАНХ, оф. 10, ИНН 8606017279, ОГРН 1188617012264) к обществу с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «Ямал» (125047, г. Москва, пер. Лесной 4-й, д. 4, ИНН 7710697928, ОГРН 1077762942190) о взыскании денежных средств.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Урайавиа» – Гильфанов Э.О. по доверенности от 16.09.2019; общества с ограниченной ответственностью «Авиационная компания «Ямал» – Островский В.С. по доверенности от 15.02.2017.


Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Урайавиа» (далее – ООО «Урайавиа», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиационная компания Ямал» (далее – ООО «Авиационная компания Ямал», ответчик) о взыскании 1 174 580,51 руб., в том числе 1 146 350 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды за период с 01.07.2018 по 28.02.2019 и 28 230,51 руб. пени за просрочку уплаты арендных платежей за период с 06.08.2018 по 15.03.2019.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.05.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Урайавиа» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание, что при наличии в договоре аренды условия о пересмотре арендодателем арендной платы при изменении индекса инфляции, отсутствует необходимость заключения дополнительного соглашения об установлении нового размера арендной платы; суды необоснованно отклонили довод истца о наличии у него права на индексацию арендной платы; условия досрочного возврата вертолета, изменение арендной платы должно являться предметом переговоров сторон и не может быть разрешено ответчиком самостоятельно в одностороннем порядке; действия ответчика по одностороннему уменьшению арендной платы на 25 % противоречат сложившейся между сторонами практике по уменьшению арендной платы при досрочном возврате одного вертолета.


ООО «Авиационная компания Ямал» в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представило отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои процессуальные позиции по делу.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами заключен договор аренды шести воздушных судов от 01.01.2012 № 79-А(ВС)/12 (далее – договор), по условиям которого истец предоставляет ответчику во временное владение и пользование шесть воздушных судов, отличительные признаки которых указаны в Приложении № 1 к договору, а ответчик принимает их во временное владение и пользование, осуществляет летную, техническую и коммерческую эксплуатацию воздушных судов и выплачивает истцу арендную плату (пункт 2.2 договора).

В течение срока аренды судов ответчик самостоятельно обеспечивает их летную и техническую эксплуатацию в соответствии с предъявляемыми полномочным государственным органом требованиями к техническому состоянию воздушных судов (пункт 3.9 договора).

Фактическое предоставление каждого воздушного судна ответчику и возврат каждого судна истцу удостоверяется и оформляется соответствующим актом приема-передачи, подписываемым представителями обеих сторон по договору и являющемуся неотъемлемой частью договора. В акте отражаются сведения о передаваемом совместно с каждым воздушным судном имуществе, оборудовании и материалах, судовой и иной необходимой для эксплуатации каждого судна документации и иные необходимые сведения, имеющие юридическое значение (пункт 5.6 договора).


Срок аренды каждого воздушного судна, предоставленного ответчику по договору, составляет 120 календарных месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи каждого судна в аренду (пункт 6.1 договора).

В пункте 3.1 Приложения № 2 к договору определено, что арендная плата за право эксплуатации каждого воздушного судна определяется твердой суммой за каждый полный календарный месяц срока аренды воздушных судов и на момент заключения договора составляет 570 000 руб. в месяц.

В процессе исполнения договора дополнительным соглашением от 10.02.2013 № 3 (с протоколом разногласий от 29.03.2013) стороны увеличили размер арендной платы за право владения и пользования воздушными судами, перечень которых указан в Приложении № 1 к договору, за каждый полный календарный месяц в размере 609 900 руб.

В дальнейшем дополнительным соглашением от 14.03.2014 № 4 стороны исключили из Приложения № 1 к договору два воздушных судна с бортовыми номерами RA-25215 и RA-24717, исключив тем самым два из шести объектов аренды из предмета договора, и одновременно снизили размер арендной платы с 609 000 руб. до 505 000 руб.

Дополнительным соглашением от 28.06.2018 № 6 стороны исключили из Приложения № 1 к договору воздушное судно с бортовым номером RA-25153. По акту приема-передачи от 28.06.2018 данное воздушное судно передано ответчиком и принято истцом, при этом истец отказался от уменьшения арендной платы.

Как указывает истец, в нарушение условий договора ответчик не исполняет договорные обязательства в полном объеме, в связи с чем у него образовалась задолженность по состоянию на 15.03.2019 в размере 1 146 350 руб.

Истец направлял ответчику претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, однако ответчик указанную претензию


проигнорировал, что и послужило основанием для обращения ООО «Урайавиа» в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суды руководствовались статьями 8, 309, 310, 421, 431, 606, 607, 614, 615, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015 (далее – Обзор № 2 (2015)), разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.04.2013 № 13689/12 по делу № А67-3141/2011, исходили из того, что уменьшение ответчиком размера арендной платы на 25 % при выбытии из аренды воздушного судна RA-25153, как одного из четырех объектов аренды является соразмерной той доле, которая приходилась на воздушное судно в совокупности балансовой стоимости всех четырех объектов аренды на момент их передачи в аренду ответчику, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате не имеется.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

В силу статьи 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора


аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 614 ГК РФ арендатор вправе потребовать соответствующего уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12 указано, что исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 4 Обзора № 2 (2015), арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в который он был лишен возможности пользоваться объектом аренды по не зависящим от него обстоятельствам, поскольку в момент невозможности использования арендованного имущества арендодатель не осуществляет какого-либо предоставления, он теряет право на получение арендной платы.

Системное толкование указанных норм во взаимосвязи с положениями статьи 614 ГК РФ свидетельствует о том, что договор аренды носит взаимный характер, то есть основанием возникновения у арендатора права требовать уменьшения арендной платы является ухудшение для арендатора условий пользования арендованным имуществом по сравнению с теми условиями, которые были предусмотрены в договоре аренды, или ухудшение состояния самого имущества (его качественных, функциональных свойств) по сравнению с состоянием, обусловленным договором аренды и назначением имущества.

Судами установлено и следует из материалов дела, что изначально предметом договора являлась аренда шести воздушных судов.


При этом исходя из условий спорного договора (пункты 1.5, 2.2, 3.1 – 3.12, 4.1 – 4.8), каждое воздушное судно, как объект аренды не является составной частью другого либо других воздушных судов, как объектов аренды, в том числе не является частью неделимой вещи, единого недвижимого комплекса, сложной вещи, не является по отношению к другому либо другим воздушным судам ни главной вещью ни принадлежностью, имеет свое назначение (воздушные перевозки пассажиров, багажа, грузов и почты) и используется по такому назначению независимо от других воздушных судов, не объединено и не связано с ними ни физически, ни технологически, а прекращение или приостановление пользования одним воздушным судном как объектом аренды не исключает пользование другими воздушными судами как объектами аренды и наоборот.

Арендная плата установлена в твердой сумме за каждый полный календарный месяц срока аренды воздушных судов в размере 570 000 руб.

В дальнейшем стороны Приложением к дополнительному соглашению от 10.02.2013 № 3 увеличили размер арендной платы до 609 900 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 14.03.2014 № 4 стороны исключили из Приложения № 1 к договору два воздушных судна с бортовыми номерами RA-25215 и RA-24717, снизив размер арендной платы до 505 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 28.06.2018 № 6 стороны исключили из Приложения № 1 к договору воздушное судно с бортовым номером RA-25153, исключив тем самым один из четырех объектов аренды из предмета договора, которое было возвращено истцу по акту приема-передачи от 28.06.2018.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе содержание подписанного договора аренды, приложений и дополнительных соглашений к нему, истолковав их условия по правилам, предусмотренным статьей 431 ГК РФ, установив, что стороны, заключая договор, предусмотрели арендную плату всех шести воздушных судов,


без определения стоимости пользования по каждому воздушному судну в отдельности, и в последующем при возвращении воздушных судов арендодателю уменьшали размер арендной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования ООО «Урайавиа» о взыскании задолженности по арендной плате, поскольку арендная плата в размере 505 000 руб. в месяц была определена сторонами исходя из предмета договора, включающего в себя четыре, а не три воздушных судна, следовательно, с учетом досрочного возврата одного из четырех объектов аренды по не зависящим от арендатора причинам, размер арендных платежей подлежал снижению пропорционально объему имущества, исключенному из договора.

Отклоняя доводы заявителя, суд кассационной инстанции поддерживает выводы судов о соразмерности уменьшение размера арендной платы на 25 % при выбытии из аренды воздушного судна RA-25153, как одного из четырех объектов аренды.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что истец не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что уменьшение размера арендной платы на 25 % является несоразмерным при уменьшении количества воздушных судов с четырех до трех и противоречит сложившейся между сторонами практике по уменьшению арендной платы.

Ссылаясь в кассационной жалобе на возможность уменьшения арендной платы на 17% применительно к предыдущему соглашению сторон, достигнутому при подписании дополнительного соглашения от 14.03.2014 № 4, заявитель не представил соответствующее финансовое обоснование заявленного размера. При этом суд округа учитывает, что при ведении переговоров о возврате воздушного судна истец не предлагал увеличить размер арендной платы в связи с изменением рыночной стоимости аренды, в том числе в процентном отношении к первоначальной арендной плате, на котором он настаивает в кассационной жалобе.


Довод подателя жалобы о том, что размер арендной платы должен исчисляться в размере 505 000 руб. даже при выбытии одного из воздушных судов с учетом роста уровня инфляции и индексации платежей, подлежит отклонению.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 11 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», фактическое изменение размера арендной платы в результате корректировки на процент индексации с учетом инфляции не является изменением в соответствии с пунктом 3 статьи 614 ГК РФ условия договора о размере арендной платы, а представляет собой исполнение данного условия.

Однако, предусматривая в договоре возможность увеличения арендной платы, стороны, руководствуясь положениями статьи 421 ГК РФ, определили порядок данного изменения, оговорив в пункте 2.5 приложения № 2 к договору, что размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не может превышать размер индекса инфляции. Для изменения размера арендной платы арендодатель обязан направить в адрес арендатора соответствующее изменение размера арендной платы за 30 дней до даты ее применения во взаиморасчетах сторон.

Поскольку в материалах дела не имеется доказательств соблюдения арендодателем процедуры увеличения арендной платы, оснований для расчета арендной платы с учетом индекса инфляции у судов не имелось.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе иные доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, поэтому не могут служить поводом для их отмены.

В целом доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка,


основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 28.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 по делу № А81-2643/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Зиновьева

Судьи М.А. Севастьянова

В.В. Сирина