Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А41-30116/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-30116/2022
г. Москва
12 октября 2023 года.
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года.

Мотивированное решение изготовлено 12 октября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-30116/2022 по иску ФИО2 к ООО «Аптеки Лето» (ОГРН <***>), ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области о признании недействительным решения общего собрания участников общества; о восстановлении корпоративного контроля; о признании недействительным решения регистрирующего органа,

с участием в деле третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве (ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аптеки Лето» (далее – ООО «Аптеки Лето», ответчик, общество) о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным решение общего собрания участников ответчика об исключении истца из участников общества и передачи доли истца в пользу общества, оформленное протоколом от 18.06.2021г. №1; о восстановлении корпоративного контроля ФИО2, над обществом с ограниченной ответственностью «Аптеки Лето» (ОГРН <***>) путём возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. с одновременным лишением ФИО3 права на данную долю в размере 50%; о признании недействительным решение регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2021, которым была внесена запись ГРН 2215001396685 об исключении истца из участников общества и передачи доли истца в пользу общества ООО «Аптеки Лето»; об обязании МИФНС № 23 по Московской области внести соответствующие изменения.

В обоснование исковых требований указано, что ФИО2 является участником ООО «Аптеки Лето» с долей в размере 10 000 руб., что составляет 50% уставного капитала Общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.06.2021 регистрирующим органом внесена запись ГРН 2215001396685 об исключении истца из участников общества и передачи доли истца в пользу общества. Указанные изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании заявления об изменении учредительных документов и/или иных сведений о юридическом лица (форма Р13014) от 21.06.2021 № 6300510А и решения единственного участника Общества ФИО3 № 1 от 18.06.2021. Указанное решение было мотивировано неисполнением истцом обязанности, предусмотренной учредительным договором и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) об оплате доли в уставном капитале. Между тем, по утверждению истца, принадлежащая ему доля в уставном капитале была оплачена в полном объеме. Кроме того, истец указывает, что передача принадлежащей ему доли Обществу неправомерна с учетом реализации им права на управление обществом и участия в хозяйственной деятельности Общества. Кроме того, истец, как участник Общества, не получал уведомление о проведении общего собрания участников от 18.06.2021, решение (протокол) №1 от 18.06.2021 принято общим собранием в отсутствие истца. О факте исключения из участников общества узнал из общедоступных источников в сети Интернет.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 20 сентября 2022 года и от 01 ноября 2022 года к участию в деле № А41-30116/2022 в качестве ответчиков привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 отменены, дело № А41-30116/2022 передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судами не дана оценка возражениям ответчика о том, что согласно учредительного договора оплата вносится только денежными средствами, а соглашение об оплате имуществом не заключалось; денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества независимым оценщиком не проводилась; решение общего собрания участников общества об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества не принималось; указывая на то, что в балансе общества согласно представленной в материалы дела ИФНС России № 24 по г. Москве по запросу суда бухгалтерской отчетности общества за 2021 год, задолженность по оплате долей в уставном капитале отсутствует (т. 2, л.д. 77 - 89), суд не установил, каким образом, при наличии спора об оплате уставного капитала, он фактически был оплачен; подлежит проверке довод ответчика о том, что в балансе общества за 2020 год имелась задолженность по оплате уставного капитала, а в балансе за 2021 год она не отражена, поскольку на конец 2021 года она уже была оплачена 100% участником общества ФИО3 согласно решению единственного участника № 2 от 20.08.2021; то обстоятельство, что истец активно участвовал в хозяйственной деятельности общества с момента его создания и до августа 2021 года, общество объясняет тем, что ФИО2 исполнял в нем трудовые функции, в связи с чем имел доступ к документации общества. Данные возражения заявителя жалобы оценки суда не получили.

При новом рассмотрении арбитражным судом дела в судебном заседании истец и его представитель требования искового заявления поддержали в полном объёме, а представитель ООО «Аптеки Лето» ФИО3 против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, для участия в судебном заседании не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Аптеки Лето» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 11.09.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями ООО «Аптеки Лето» являлись ФИО2 и ФИО3, с долями в уставном капитале Общества по 50 %.

Установив факт неоплаты ФИО2 в установленный учредительным договором и законом срок своей доли в уставном капитале Общества, другим участником ООО «Аптеки Лето» ФИО3 было принято решение, оформленное протоколом № 1 от 18.06.2021 (т.2, л.д. 3), в соответствии с которым неоплаченная доля в размере 50% перешла к Обществу. Генеральному директору ООО «Аптеки Лето» поручено представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении участников Общества.

21.06.2021 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области поступил комплект документов о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, а именно: заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ, решение № 1 от 18.06.2021 и приказ №7 от 15.06.2021.

Изменения касались внесения изменений в сведения об участниках Общества. Заявление о государственной регистрации поступило в регистрирующий орган лично, лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица -ФИО3

В связи с отсутствием оснований для отказа в регистрации в отношении вышеуказанного комплекта, Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 6300510А от 25.06.2021.

В ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Аптеки Лето» за государственным регистрационным номером (ГРН) 2215001396685 от 25.06.2021 о переходе доли истца к обществу, после внесения которой принадлежавшая истцу доля в уставном капитале ООО «Аптеки Лето» в размере 50 % перешла к Обществу.

Впоследствии единоличным решением ФИО3 распределил указанные доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. в свою пользу, в результате ФИО3 стал собственником 100 % долей уставного капитала ООО «Аптеки Лето» и приобрел статус единственного участника общества.

Ссылаясь на незаконное лишение прав на долю в уставном капитале ООО «Аптеки Лето», истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав, одними из которых являются признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункта 1 статьи 50.1 Гражданского кодекса Российской Федерации учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В подпункте 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ указано, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Решением об учреждении ООО «Аптеки Лето» (протокол от 07.09.2020 № 1) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Учитывая, что ООО «Аптеки Лето» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2020, участники общества должны были оплатить свои доли в уставном капитале не позднее 11.01.2021.

Согласно ст. 15 Закона № 14-ФЗ, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

В соответствии с п. 5.3 Устава Общества, оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

Из пояснений истца следует, что в соответствии с Уставом Общества и имеющейся договоренностью между ФИО2 и ФИО3, ФИО2 оплатил свою долю в уставном капитале путем внесения имущества в ООО «Аптеки Лето». При этом, стоимость внесенного имущества превышает размер номинальной стоимости.

В качестве доказательства оплаты доли в уставном капитале ООО «Аптеки Лето» ФИО2 представил суду:

- договор № 1112 от 11.12.2019 на изготовление рекламно-информационной конструкции. Цена работы составляет 52 000 рублей;

- товарную накладную № 448 от 28.09.2018, согласно которой стоимость ККТ АТОЛ 30Ф составляет 15 000 рублей, карточкой снятия с учета, карточкой регистрации ККТ №0004 8381 4804 3575;

- чек самоинкассации от 28.10.2020 на сумму 295 000 рублей, которым подтверждается внесение денежных средств на счет ООО «Аптеки Лето»;

- внутреннюю накладную №3768/3 от 24.10.2020 на передачу товара на сумму 4 805,12 рублей по закупочной цене, 6 503,00 руб. по цене продаж;

- внутреннюю накладную №3763/3 от 24.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 15 899,02 руб., по цене продаж 20 213,82 руб.;

- внутреннюю накладную №3766/3 от 24.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 10 819,89 рублей, по цене продаж 12 888 рублей;

- внутреннюю накладную №3769/3 от 25.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 31 788,27 рублей, по цене продаж 40 038,00 рублей;

- внутреннюю накладную №3771/3 от 26.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 1 551,48 рублей по цене продаж 2 096,00 рублей;

- внутреннюю накладную №3772/3 от 29.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 1 592,15 рублей, по цене продаж 2 115 рублей;

- внутреннюю накладную №3773/3 от 30.10.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 760,94 рублей по цене продаж 860 рублей;

- внутреннюю накладную №3774/3 от 12.12.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 9 867,70 рублей, по цене продаж 11 509,00 рублей;

- внутреннюю накладную №3760/1 от 03.11.2020 на передачу товара на сумму по закупочной цене 27 648,36 рублей, по цене продаж27 432,00 рублей;

- внутреннюю накладную №3775/3 от 07.04.2021 на передачу товара на сумму по закупочной цене 2 408,12 рублей, по цене продажи 2 527,00 рублей.

Таким образом, как указывает истец, материалы дела содержат доказательства внесения ФИО2 уставной доли имуществом на сумму, превышающую 10 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

По результатам исследования представленных истцом документов по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо бесспорных доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества.

Так в силу положений п. 2.2. договора об учреждении ООО «Аптеки лето» от 07.09.2020 (далее – договор об учреждении Общества) доля ФИО2, составляющая 50 % уставного капитала и стоимостью 10 000,00 руб. должна была быть оплачена именно денежными средствами.

Согласно п. 2.3. договора об учреждении Общества, каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, не превышающего четырех месяцев, с момента государственной регистрации общества.

Согласно п. 2 протокола общего собрания участников Общества от 07.09.2020 № 1, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей составляет по 10 000,00 рублей. Вклады составляют 100% Уставного капитала и подлежат внесению полностью денежными средствами, в течение срока, не превышающего четырех месяцев, с момента регистрации общества.

Пунктом 5.4. Устава ООО «Аптеки лето», утверждённого решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом №1 от 07.09.2020 (редакция №1 - действовавшая до 30.05.2022), предусмотрено, что каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении или, в случае учреждения Общества одним лицом, решением об учреждении Общества и не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого учредителя Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Неоплаченная в установленный срок часть доли переходит к Обществу и должна быть реализована им в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Таким образом, с учетом положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО2 обязан был оплатить свою долю в уставном капитале Общества денежными средствами не позднее 11.01.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в письме Минфина России от 25.05.2010 № 03-03-06/1/349, документами, свидетельствующими об оплате уставного капитала денежными средствами, являются справка из банка, подтверждающая зачисление на расчетный счет денег в оплату уставного капитала, а также копии первичных платежных документов (приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение в кассу общества денег в счет оплаты уставного капитала, заверенные исполнительным органом общества).

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец доказательств оплаты денежными средствами своей доли в уставном капитале Общества, в порядке, предусмотренном договором об учреждении Общества и Уставном Общества, не представил.

В свою очередь представленные истцом в качестве оплаты доли в уставном капитале Общества документы, не могут быть приняты судом, поскольку сами по себе не подтверждают факт оплаты доли.

Более того ни один из представленных ФИО2 документов не соотносится с размером его доли в уставном капитале Общества равной 10 000,00 руб.

Согласно статье 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона № 14-ФЗ денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Доказательств того, что такая денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал общества независимым оценщиком была проведена, что общее собрание участников общества принимало соответствующее решение, в материалах дела отсутствуют.

Определением от 15.08.2023 суд предлагал сторонам представить в материалы дела: соглашение об оплате уставного капитала имуществом; заключение специалиста об оценке неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества; решение общего собрания участников общества об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества; доказательства оплаты участником общества уставного капитала в 2021 году.

Вместе с тем, такие доказательства не представлены.

Совокупность указанных изложенных обстоятельств дела позволяет суду прийти к выводу об отсутствии надлежащих доказательств оплаты ФИО2 стоимости своей доли в уставном капитале ООО «Аптеки Лето».

Ссылка истца на то, что в балансе общества за 2021 год задолженность по оплате уставного капитала отсутствует, не принимается судом и подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку на конец 2021 года 100 % доли в уставном капитале Общества было оплачено ФИО3, который после распределения доли Общества в свою пользу в соответствии с решением единственного участника от 23.09.2021, удостоверенным нотариусом 50А5386489 от 23.08.2021, оплатил её 23.09.2021.

В соответствии с решением единственного участника от 23.09.2021 об уменьшении кредиторской задолженности Общества перед ФИО3, переданная Обществом доля 50 % была оплачена путем зачёта денежного требования в размере 10 000 (десять тысяч) руб. 00 коп., по ранее предоставленному займу Обществу от ФИО3 в размере 300 000 (триста тысяч) руб. 00 коп.

Ссылка ФИО2 на то, что он на протяжении всего периода деятельности общества, до момента проведения оспариваемого собрания, активно участвовал в деятельности общества, реализовывая тем самым, свои права как полноправного участника общества, правового значения не имеет, поскольку последствия невнесения денежных средств участником Общества предусмотрены нормой права, которая носит императивный характер и само по себе участие в делах Общества в отсутствие надлежащей оплаты легитимность ему не придает.

То обстоятельство, что истец, активно участвовал в хозяйственной деятельности общества с момента его создания и до августа 2021 года, а также совместно с сотрудниками общества, проводил инвентаризацию товарно-материальных ценностей, общество объясняет тем, что ФИО2 исполнял в нем трудовые функции, в связи с чем имел доступ к документации общества.

Так согласно пояснениям ответчика, ФИО2 работал в ООО «Аптеки Лето» в качестве провизора с трудовыми обязанностями, включая инвентаризацию и имел доступ к документации Общества. Каких-либо доказательств обратного истец в материалы дела не представил.

Суд полагает, что представленные ФИО2 документы не имеют отношения к правам и обязанностям участников Общества и не доказывают факт его участия в управлении Обществом.

То обстоятельство, что ФИО2 заблуждался относительно оплаты своей доли, в силу специфики сложившегося в обществе бухгалтерского учета (ФИО3 с момента создания общества являлся генеральным директором и главным бухгалтером), в отсутствие первичных документов, подтверждающих такую оплату, в данном случае также правового значения не имеет.

Доводы истца относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не принимаются судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, представленные в материалы дела доказательств в их совокупности, не подтверждают внесение ФИО2 денежных средств, в счет оплаты доли в уставном капитале Обществе, в установленные Законом № 14-ФЗ сроки.

В этой связи, в силу положений подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Аптеки Лето» перешла к обществу, а истец, соответственно, утратил статус участника ООО «Аптеки Лето».

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

По смыслу вышеприведенных положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и норм Гражданского кодекса Российской Федерации, право на оспаривание решений, принятых общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью, в том числе в связи с несоблюдением порядка созыва и проведения общего собрания, предоставлено участникам Общества.

Поскольку на момент принятия спорного решения от 18.06.2021 № 1 ФИО2 участником Общества уже не является, соответственно, он не обладает статусом лица, имеющего право оспаривания решений участников общества, поскольку оспариваемое решение не может нарушать его прав как участника.

В связи с отказом в удовлетворении требований истца в части признания недействительными решения участника Общества от 18.06.2021 № 1, также не имеется оснований и для признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц от 25.06.2021, которым внесена запись ГРН 2215001396685 об исключении истца из участников общества и передачи доли истца в пользу общества ООО «Аптеки Лето», так как данные требования заявлены истцом в качестве способа восстановления нарушенного права.

При данных обстоятельствах, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Аптеки Лето» (ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин