Постановление от 25 января 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172


ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-4399/2025

Дело № А33-982/2020
26 января 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Варламова Е.А.,

судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Талземе Л.И.,

при участии в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 12.01.2026),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2025 года по делу № А33-982/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2025 года по тому же делу,

установил:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 мая 2021 года общество с ограниченной ответственностью «Аквилон электросети» (ИНН <***>, далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, заявитель).

Конкурсный управляющий 05.12.2021 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Территориальная сетевая компания «Энергоальянс» (до переименования – общество с ограниченной ответственностью «Ника»; далее – ответчик) денежных средств в сумме 130 000 рублей, оплаченных 28.06.2017 должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Калининский» (далее – ООО «УК Калининский») за ответчика; о признании недействительной сделки по отчуждению 18.04.2017 должником ответчику здания с кадастровым номером 24:50:0100007:1340 и земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100007:1150; о признании недействительными договоров аренды № 1/04 от 21.04.2017, № 24 от 01.10.2017, № 23 от 16.10.2017, № 29 от 16.10.2017; о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2025 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2025 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, удовлетворить требования в полном объеме.

Заявитель, настаивая на доказанности аффилированности ответчика и должника, указывает на то, что должник передал ответчику недвижимое имущество в собственность, после чего сразу же вернул его в аренду, а ответчик, в свою очередь, оплатил стоимость этого имущества арендными платежами, полученными за его использование, что, по мнению управляющего, привело к утрате недвижимого имущества и создало обязательство перед ответчиком, которые бы не возникли, если бы должник не продал данное имущество. Кроме того, управляющий считает, что передача в аренду должнику объектов электросетевого хозяйства фактически прикрывала сделку по передаче данного имущества в уставный капитал должника.

Заявитель указывает на то, что в отношении договора аренды № 29 от 16.10.2017 экспертом по результатам судебной экспертизы сделан вывод о том, что рыночная стоимость аренды объекта составляет 86 200 рублей в месяц, что в 3,5 раза меньше, чем согласовано сторонами (300 000 рублей в месяц), а также на то, что действия по заключению договоров аренды, установление в них произвольной цены без утверждения ее органом тарифного регулирования, учитывая, что должник является территориальной

сетевой организацией, свидетельствует о заключении договоров на недоступных независимым участникам рынка условиях, о направленности действий сторон на причинение вреда кредиторам.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Участвующий в судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.04.2017 (дата государственной регистрации перехода права собственности) должником (продавец) в пользу ответчика (покупатель) отчуждено здание с кадастровым номером 24:50:0100007:1340 и земельный участок с кадастровым номером 24:50:0100007:1150, расположенные по адресу: <...> общей стоимостью 4 518 000 рублей (4 218 000 рублей – трансформаторная подстанция РП-51, 300 000 рублей – земельный участок).

Между ответчиком (арендодатель) и должником (арендатор) заключены следующие договоры аренды:

- договор аренды № 1/04 от 21.04.2017 трансформаторной подстанции № 477 с оборудованием и кабельными линиями, с кадастровым номером 24:50:0100108:23,

расположенной по адресу: <...>, с размером арендой платы – 30 000 рублей в месяц;

- договор аренды № 24 от 01.10.2017 трансформаторных подстанций № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями, с кадастровыми номерами 24:50:0400131:3611 и 24:50:0400131:3613, расположенных по адресу: <...> с размером арендой платы – 30 000 рублей в месяц;

- договор аренды № 23 от 16.10.2017 трансформаторной подстанции № 4024 с оборудованием и кабельными линиями, с кадастровым номером 24:50:0200019:578, расположенной по адресу: <...>, кабельные линии по адресу: ул. Калинина, 8г, с размером арендой платы – 30 000 рублей в месяц;

- договор аренды № 22 от 13.10.2017 трансформаторной подстанции № 51 с оборудованием, с кадастровым номером 24:50:0100007:1340, расположенной по адресу: <...> с размером арендой платы – 30 000 рублей в месяц;

- договор аренды № 29 от 16.10.2017 ЛЭП 10 кВ (линейный объект), с кадастровым номером 24:50:0000000:193479, расположенной по адресу: г. Красноярск, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6006, от П/СТ № 170 «Центр» до ТП-6007 в районе малоэтажной застройки «Слобода Весны», протяженностью 6 192 м., с размером арендой платы – 300 000 рублей в месяц.

Кроме того, 28.06.2017 должником в пользу ООО «УК Калининский» за ответчика перечислены денежные средства в размере 130 000 рублей.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных сделок: по отчуждению здания с земельным участком; договоров аренды; перечисления денежных средств, ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности реализации недвижимого имущества, на отсутствие оплаты со стороны должника по договорам оказания услуг по передаче электрической энергии публичному акционерному обществу «Россети Сибирь», на заключение убыточного договора аренды проданного имущества с аффилированным лицом; о применении последствий недействительности сделок в виде истребования в собственность должника у ответчика: - трансформаторной подстанции № 477 с оборудованием и кабельными линиями; - трансформаторных подстанций № 5118 и № 5140 с оборудованием и кабельными линиями; - трансформаторной подстанции № 4024 с оборудованием и кабельными линиями; - ЛЭП 10 кВ (линейный объект); о взыскании с ответчика денежных средств, перечисленных последнему должником по договорам аренды в сумме 12 405 000 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 18.05.2020, а оспариваемые сделки совершены в 2017 году, они могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 № 63 (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной

цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Бремя доказывания обстоятельств, отраженных в пункте 5 Постановления № 63, возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что в качестве оплаты за здание и земельный участок на расчетный счет должника от ответчика поступили денежные средства: 1 000 000 рублей 29.03.2018; 300 000 рублей 16.04.2018; 900 000 рублей 06.02.2019; 85 612 рублей 90 копеек 06.02.2019.

Оплата в размере 1 662 387 рублей 10 копеек, и 570 000 рублей зачтена по соглашениям о взаимозачете от 02.04.2018 и от 01.01.2018.

По соглашению о взаимозачете от 01.01.2018 после проведения зачета долг должника перед ответчиком по договорам аренды: № 1/04 от 21.04.2017 на сумму 100 000 рублей от 29.12.2017; № 2 от 18.04.2017 на сумму 815 000 рублей от 01.10.2017; № 22 от 13.10.2017 на сумму 242 387 рублей 10 копеек от 29.12.2017; № 23 от 16.10.2017 на сумму 75 000 рублей от 29.12.2017; № 3 от 20.04.2017 на сумму 268 333 рубля 33 копейки от 01.10.2017; № 25 от 15.11.2017 на сумму 30 666 рублей 67 копеек от 29.12.2017.

По соглашению о взаимозачете от 02.04.2018, после проведения зачета долг должника перед ответчиком по договорам аренды: № 1/04 от 21.04.2017 на сумму 30 000 рублей от 01.04.2018; № 22 от 13.10.2017 на сумму 150 000 рублей от 01.04.2018; № 23 от 16.10.2017 на сумму 30 000 рублей от 01.04.2018; № 24 от 01.10.2017 на сумму 60 000 рублей от 01.04.2018; № 29 от 13.12.2017 на сумму 300 000 рублей от 01.04.2018.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта оплаты по сделке, следовательно, об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В материалы дела представлены акты приема-передачи арендуемого имущества, ежеквартальные/ежемесячные акты оказанных услуг, акты сверки расчетов, доказательства осуществления платежей за пользование арендованными объектами, произведенными в соответствующие периоды действия договоров.

По результатам судебной оценочной экспертизы, представлено заключение эксперта № 51Э-2024 от 31.10.2024, согласно которому рыночная величина арендной платы за право пользования объектами электросетевого хозяйства на дату заключению договоров, с учетом округления составляет: - трансформаторная подстанция № 477 с оборудованием и кабельными линиями – 46 300 рублей; - трансформаторная подстанция № 5118 с оборудованием и кабельными линиями – 37 900 рублей; - трансформаторная подстанция № 5140 с оборудованием и кабельными линиями – 44 900 рублей; - трансформаторная подстанция № 4024 с оборудованием и кабельными линиями – 77 900 рублей; - трансформаторная подстанция № 51 с оборудованием – 51 900 рублей; - ЛЭП 10 кВ (линейный объект) – 86 200 рублей.

Таким образом, стоимость аренды объектов, установленная по договорам, составляла 420 000 рублей в месяц, по заключению эксперта рыночная стоимость договоров аренды составляет 345 100 рублей в месяц.

С учетом результатов судебной оценочной экспертизы, суд округа отклоняет доводы заявителя в части необоснованности размера арендных платежей.

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о том, что совершение договоров аренды характеризовалось равноценностью встречного предоставления и отсутствием негативных последствий в виде причинения вреда имущественному положению должника, который суд округа полагает в достаточной степени обоснованным.

Относительно платежа должника в пользу ООО «УК Калининский» за ответчика в размере 130 000 рублей, судами из выписок о движении денежных средств по счетам установлено, что указанные денежные средства были возвращены ответчиком должнику: 10 000 рублей поступили на расчетный счет 25.02.2019, 30 000 рублей поступили 22.03.2019, 90 000 рублей – 23.10.2019.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установив факта причинения вреда имущественному положению должника и, следовательно, его кредиторам спорными сделками, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки ссылкам заявителя на аффилированность сторон сделок, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов и иных обстоятельств, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности аффилированность сторон, не имеют правового значения

Доводы управляющего об отчуждении имущества и последующему возврату его на условиях аренды отклоняются судом округа с учетом предметов аренды по договорам № 1/04 от 21.04.2017, № 24 от 01.10.2017, № 23 от 16.10.2017, № 29 от 16.10.2017. В материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности должнику на каких-либо правах объектов, являющихся предметом указанных договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Установив, что основные виды деятельности должника связаны с арендуемыми объектами недвижимости, и посредством их использования в соответствии с производственным назначением должник осуществлял хозяйственную деятельность и извлекал доход, в отсутствие представленных со стороны конкурсного управляющего доказательств наличия порока воли сторон сделок, суды отклонили доводы управляющего о том, что передача в аренду должнику объектов электросетевого хозяйства фактически прикрывало сделку по передаче данного имущества в уставный капитал должника.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают обоснованность выводов судов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения

в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 апреля 2025 года по делу № А33-982/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Варламов

Судьи Н.В. Двалидзе

Н.Н. Парская