Решение от 7 сентября 2018 г. по делу № А84-2151/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



город Севастополь

«07» сентября 2018 года

Дело №А84-2151/18


Полный текст судебного акта изготовлен 07.09.2018

Резолютивная часть судебного акта оглашена 05.09.2018

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 <...>

к ООО «АТ-Троянда-Крым» <...>

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, ФИО2 г. Севастополь, ИФНС по Ленинскому району г. Севастополя,

о признании недействительны решения общего собрания участников от 30.04.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3,

от ответчика – ФИО4,

от регистрирующего органа – ФИО5,

у с т а н о в и л :

27.06.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратилась ФИО1 (истец) с исковым заявлением к ООО «АТ-Троянда-Крым» (ответчик), в котором, являясь учредителем ООО «АТ-Троянда-Крым» с долей участия 48%, просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО «АТ-Троянда-Крым» от 30.04.2018.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен, представил отзыв, в котором просит в иске отказать.

Из материалов дела следует, что 08.06.2000 ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица Нахимовской районной государственной администрацией, его участниками являлись ФИО2 с долей участия 52% и ФИО1 – 48%.

В связи с принятием Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации юридические лица, зарегистрированные на территории Украины в г. Севастополе, должны привести свои учредительные документы в соответствие с российским законодательством в срок до 01.03.2015. С момента внесения в ЕГРЮЛ данные лица приобретают права и обязанности российских юридических лиц.

20.02.2015 общим собранием участников ООО «АТ-Троянда-Крым» приняты решения о приведении учредительных документов общества в соответствие в законодательством РФ с целью предоставления в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, определении состава участников в виде ФИО1 с долей участия в уставном капитале 48% и ФИО2 – 52%, утверждении устава в новой редакции, избрании генеральным директором ФИО2.

Вступившим в законную силу решением суда от 14.07.2017 по делу №А84-4593/2016 данные решения общего собрания учредителей признаны недействительными.

Поскольку сведения о юридическом лице не исключены из ЕГРЮЛ, запись о перерегистрации ООО «АТ-Троянда-Крым» недействительной не признана, ответчик полагал, что должен исполнять обязанности, предусмотренные действующим законодательством для юридического лица, в том числе, по проведению годового общего собрания участников.

30.04.2018 состоялось годовое общее собрание участников ООО «АТ-Троянда-Крым», о проведении которого ФИО1 была уведомлена надлежащим образом (уведомление направлено по почте 21.03.2018), однако, свою явку для участия в собрании она не обеспечила.

На собрании приняла участие представитель ФИО2 с долей участия 52%. Собранием приняты следующие решения: утвердить годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс общества, подтвердить и продлить полномочия генерального директора ФИО2.

Истец считает, что, поскольку решение о регистрации юридического лица в соответствии с нормами российского законодательства признано недействительным, то ответчик не обладает признаками российского юридического лица, не имея правомерно утвержденного устава, законно избранного исполнительного директора. Соответственно, ФИО2 не является исполнительным органом ООО «АТ-Троянда-Крым». Поэтому проведенное собрание и его решения противоречат ст. ст. 12, 32 Закона «Об общества с ограниченной ответственностью».

Выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Так, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО2 является участником ООО «АТ-Троянда-Крым» с долей участия более 50%.

Согласно ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Вступившим в законную силу судебным актом признано недействительным решение участников о регистрации юридического лица в соответствии с российским законодательством. Однако, решение о ликвидации ООО «АТ-Троянда-Крым» как юридического лица, зарегистрированного в соответствии с нормами украинского законодательства, не принималось, общество не ликвидировано.

Поэтому, не смотря на то, что, ответчик не мог проводить годовое собрание своих учредителей в соответствии с нормами российского законодательства, такая обязанность возложена на него требованиями ст.ст. 41, 58-60 Закона Украины «О хозяйственных обществах», в силу которых высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников. Участники имеют количество голосов, пропорциональное размеру их долей в уставном капитале, к исключительной компетенции общего собрания участников отнесено образование и отзыв исполнительного и других органов общества, утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждение отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты части прибыли с учетом требований, предусмотренных этим и другими законами, определение порядка покрытия убытков.

При этом, решения по данным вопросам принимаются количеством голосов более 50% голосов. Общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники, владеющие в совокупности более чем 50% голосов.

Проверяя соответствие оспариваемых решений указанным требованиям, суд пришел к выводу о том, что они приняты по правилам ст.ст. 41,58-60 Закона Украины «О хозяйственных обществах». Кворум обеспечен, принятые решения отнесены к компетенции общего собрания участников, решения приняты большинством голосов.

В соответствии с со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд полагает, что права и законные интересы истца оспариваемыми решениями не нарушены, решения соответствуют нормам украинского законодательства.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.


Судья

С.Н. Архипова