Решение от 23 сентября 2017 г. по делу № А56-25382/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25382/2017
24 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  24 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" и ФИО2,

к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью "Бестстрой"

о признании недействительным договор купли-продажи

при участии

- от истца: представитель ФИО4, доверенность от 24.05.2017, ФИО2, по паспорту;

- от ответчиков: ФИО3, по паспорту, представитель ФИО5, доверенность от 04.05.2017, генеральный директор ФИО6, по паспорту; 



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью "Бестстрой" (далее – ответчики) о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «Промкомплект» и ООО «Бетстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин: №4-15 от 15.04.2015, №6-15 от 23.06.2015, №7-15 от 23.06.2015, №8-15 от 23.06.2015, №9-15 от 16.06.2015, №10-15 от 31.08.2015, №11-15 от 31.08.2016, №12-15 от 16.06.2015, о применении последствий недействительности сделок и об обязании ООО «Бестстрой» возвратить строительную технику истцу.

Определением от 26.06.2017 судебное разбирательство отложено на 04.09.2017 в связи  с привлечением ФИО2 к участию в деле в качестве соистца и  ходатайства об уточнении правовой позиции.

В материалы дела от Ответчиков: Общества и ФИО3 поступили отзывы на иск, в которых требованиями ими не признаются со ссылками на недоказанность ФИО2 наступления, как для него, так и для Общества негативных последствий вследствие совершения оспариваемых сделок.

Кроме того ООО «Бестстрой» полагает, что имеются основания для применения исковой давности, поскольку сделки являются оспоримыми, соответственно, ООО «Промкомплект» стало известно о сделках в момент их заключения, а ФИО2 не мог не знать о них ранее, поскольку он вызывался неоднократно для ознакомления с документами Общества, что подтверждается письмами в его адрес от 22.04.2015 №161 и 09.10.2015 №168.

Кроме того, собрание, связанное с отчуждением техники проводилось участниками ФИО6 и ФИО7, извещенный участник ФИО2 в это собрание не явился, Протокол был направлен ФИО2, следовательно, об отчуждении техники ему было известно.

Также в рамках, рассмотрения дела А56-34047/2016, уже рассматривалось требование ФИО2 об отчуждении Экскаватора CAT324DL заводской номер CAT032DCDFP00218, которое судом было оставлено без удовлетворения.

ООО «Бестстрой» полагает, что к участию в настоящем деле необходимо привлечь ФИО6 и ФИО7,  поскольку ФИО2 оспаривается сделка с заинтересованностью, и указанные лица владеют информацией в отношении принятого им решения об отчуждении техники.

По результатам обсуждения указанного заявления, суд  не нашел безусловный правовых оснований для его удовлетворения в порядке статьи 51 АПК РФ, поскольку, ФИО6, участвует в деле как исполнительный орган ООО «Бестстрой», соответственно, имеет возможность (не лишен права)  представить все надлежащие и допустимые, а   также,,  имеющиеся у него доказательства.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона «»ч Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В этом случае годичный срок исковой давности, установленный частью 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Доказательств, подтверждающих, что  ФИО2 было известно о сделках производимых Обществом, связанных с отчуждением оспариваемого имущества, ранее, чем 10.03.2017, как он утверждает, в материалы дела, не представлено, доводы Ответчиков предположительны.

Соответственно, указанный довод – отклоняется.

Согласно исковым требованиям, с учетом заявления об их уточнении, Истцы просят признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015;

№6-15 от 23.06.2015;

№7-15 от 23.06.2015;

№8-15 от 23.06.2015;

№9-15 от 16.06.2015;

№10-15 от 31.08.2015;

№11-15 от 31.08.2015;

№12-15 от 16.06.2015;

обязать ООО «Бестстрой» возвратить в собственность ООО «Промкомплект» строительную технику:

Экскаватор САТ324DL;

Экскаватор САТМ316С;

Экскаватор САТМ318С;

Экскаватор САТ318СL;

Экскаватор САТ320CL;

Экскаватор САТ320CL;

Бульдозер САТ D4С;

Погрузчик САТ242В;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетстрой» 2 859 000рублей, сумму, полученную по недействительным сделкам.

 Истцами заявлен отказ от требований, предъявленных к ФИО3, как исполнительному органу Общества.

 Заявление об отказе от иска в этой части судом принято, соответственно,  производство по делу по требованиям к ФИО3, согласно статье 49 и пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению.

Заявление об уточнении исковых требований в остальной части принято к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

В обоснование предъявленных требований Истец, сослался на следующее.

 10.03.2017 генеральным директором ООО «Промкомплект» избран ФИО2, являвшийся участником Общества.

На данный момент Участниками Общества являются:

ФИО6 - размер доли 33%;

ФИО2 - размер доли 67%

До 22.03.2017 участниками Общества являлись: ФИО6 - размер доли 33%; ФИО2 - размер доли 33% и ФИО7 - размер доли 34%.

Основным видом деятельности ООО «Промкомплект» является осуществление строительной деятельности, для этого Обществом приобретена была строительная техника. Помимо строительной деятельности ООО «Промкомплект» осуществляло деятельность, связанную со сдачей техники в аренду, получая стабильный доход.

Между участником Общества ФИО2 и двумя другими участниками произошел корпоративный конфликт, ФИО2 был утрачен доступ к информации о деятельности Общества, что вызвало невозможность реализации права на участие в управлении Обществом.

Данное обстоятельство подтверждается неоднократными обращениями к Ответчику о предоставлении документов и информации, кроме того ФИО2 было подано два исковых заявления об обязании провести за его счет аудиторскую проверку и обязать представить документы Общества.

На отчетное годовое собрание за 2015 год ФИО2 не приглашали, участия в собрании он не принимал. Извещение в порядке пункта 3 статьи 45 Федерального  закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в адрес ФИО2 не направлялось.

10.03.2017 ФИО2, посредством направления адвокатского запроса в ГосТехнадзор узнал о совершении Обществом в лице бывшего генерального директора ФИО3 оспариваемых сделок по отчуждению строительной техники аффилированному лицу ООО «БЕСТСТРОЙ», а именно:

стало известно о совершении восьми сделок между ООО «Промкомплект» и ООО «БЕСТСТРОЙ», оформленных договорами купли -продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015 - стоимостью 212 400 рублей Экскаватор САТ324 DL, №6-15 от 23.06.2015, стоимостью 708 000 рублей Экскаватор САТМ316С, №7-15 от 23.06.2015, стоимостью 826 000 рублей Экскаватор CAT М318С, №8-15 от 23.06.2015, стоимостью 590 000 рублей Экскаватор CAT 318CL, №9-15 от 16.06.2015, стоимостью 320 000 рублей Экскаватор CAT 320CL, №10-15 от 31.08.2015, стоимостью 315 000 рублей Экскаватор CAT 320CL, №11-15 от 31.08.2015, стоимость 50 000 рублей  Бульдозер CAT D4C, №12-15 от 16.06.2015, стоимостью 50 000 рублей Погрузчик САТ242В, в общей сумме  на 3 071 400 рублей

Единственным участником ООО «Бестстрой», которому перешла по спорным договорам, принадлежавшая ООО «Промкомплект» техника, является участник ООО «Промкомплект» ФИО6 он же является и генеральным директором ООО «Бестстрой».

Таким образом, спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и влекут для Общества и для участников неблагоприятные последствия в виде упущенной выгоды от сдачи техники в аренду, уменьшения прибыли, уменьшения дивидендов и уменьшения действительной стоимости доли участника общества. Кроме того самоходные машины были проданы по заниженным ценам.

ООО «Бестстрой», возражая на иск, сослалось  на то, что Истцом не приведено доказательств, свидетельствующих об осведомленности  второй стороны ООО «»Бестстрой» при заключении спорных договоров о причинении ущерба ООО «Промкомплект» либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки (ФИО3 и ФИО6) в ущерб интересам ООО «Промкомплект».

То обстоятельство, что ФИО6 является участником ООО «Промкомплект» и одновременно генеральным директором ООО «Бестстрой», не свидетельствует о намерении последнего нанести ущерб ООО «Промкомплект», при том, что указанные сделки были одобрены участниками ООО «Промкомплект».

Оценив доводы  искового заявления, возражения на иск, выслушав представителей лиц, участвующих  в деле, в совокупности с  имеющимися в денле доказательствами, суд пришел к следующему.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица. являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке:

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной.

выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводитьдо сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе советадиректоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров(наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах:

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления: о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей

статьи, и о  подконтрольных  указанным  родственникам  лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений):

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке,предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собранияучастников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательногосовета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, пена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки:

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно статье 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц указанных в законе.

 Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее -ГК РФ), сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исполнительный орган в лице ФИО3 не имел полномочий на совершение данных сделок от имени общества, в связи с отсутствием одобрения данных сделок, как сделок с заинтересованностью, незаинтересованными лицами, к которым, относился участник ФИО2, и его одобрение в совершении оспариваемых сделок, отсутствует.

ФИО6 не мог принимать участия в голосовании об одобрении оспариваемых сделок,  а голосование ФИО2 могло повлиять на принятие решения,  исходя из размера доли его участия (участники: ФИО6 -  33%; ФИО2 - размер доли 67%= в настоящее время, до  22.03.2017 участниками Общества являлись: ФИО6 - размер доли 33%; ФИО2 - размер доли 33% и ФИО7 - размер доли 34%)

Отчуждение спорного имущества уменьшило действительные стоимости долей участников общества и повлекло убытки для Общества.

Отчуждение строительной техника является для ООО «Промкомплект» невыгодной сделкой, поскольку Общество получало стабильный доход от сдачи техники в аренду, в том числе и ООО «Бестстрой», а по оспариваемым сделкам,  та же техника была отчуждена по цене значительно ниже средне-рыночных цен на аналогичную технику.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех. которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае удовлетворения требований о признании данных сделок недействительными, у Общества возникает обязанность возвратить ООО «Бестстрой» суммы, полученные по сделкам, но в материалах дела отсутствуют надлежащие и допустимые доказательства оплаты приобретателем спорного имущества (Техники) по оспариваемым сделкам.

В отношении явного ущерба Пленумом Верховным Судом Российской Федерации (Постановление от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ") даны разъяснения (абзац 3 пункта 93): о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Т.е. наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также и то обстоятельство, что Истцом  доказан факт причинения ущерба,  его размер, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика, и причинением ущерба в заявленной сумме, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 9, 41, 49, 65, 71, 110, 150, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

признать недействительными сделки, совершенные между ООО «Промкомплект» и ООО «Бестстрой», оформленные договорами купли-продажи самоходных машин:

№4-15 от 15.04.2015;

№6-15 от 23.06.2015;

№7-15 от 23.06.2015;

№8-15 от 23.06.2015;

№9-15 от 16.06.2015;

№10-15 от 31.08.2015;

№11-15 от 31.08.2015;

№12-15 от 16.06.2015;


обязать ООО «Бестстрой» возвратить в собственность ООО «Промкомплект» строительную технику:

Экскаватор САТ324DL;

Экскаватор САТМ316С;

Экскаватор САТМ318С;

Экскаватор САТ318СL;

Экскаватор САТ320CL;

Экскаватор САТ320CL;

Бульдозер САТ D4С;

Погрузчик САТ242В;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бетстрой» (ОГРН <***>)  2 859 000рублей, сумму, полученную по недействительным сделкам,


по требованиям к ФИО3 производство – прекратить;


взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бетстрой» в доход федерального бюджета 24 000рублей госпошлины,


взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промкомплект» в доход федерального бюджета 24 000рублей госпошлины,


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Лилль В.А.