Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А56-85973/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85973/2020
10 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии»

ответчик: Булгаков Николай Сергеевич

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 18.01.2021),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 15.12.2020),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» (далее – истец, Общество, ООО «ЭЙТИ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) 1 890 000 руб. задолженности по вкладам в имущество Общество для целей увеличения активов, а также 226 438 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 30.09.2020.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил сумму исковых требований, просил взыскать с ответчика 1 196 381 руб. задолженности, 158 764 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.01.2021.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе судебного разбирательства истец также заявил ходатайство о привлечении ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд не усмотрел предусмотренных статьей 51 АПК РФ оснований для удовлетворения указанного ходатайства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «ЭЙТИ» с первоначальной долей в уставном капитале Общества в размере 19,7 %.

Впоследствии доля ответчика в уставном капитале Общества увеличилась до 29,4%.

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 23.09.2016 № 3, на ФИО2 была возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения чистых активов ООО «ЭЙТИ», а именно в срок до 31.09.2017 внести вклад денежными средствами в размере 6 500 000 руб.

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 04.10.2017 № 4, на ФИО2 была возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения чистых активов ООО «ЭЙТИ», а именно в срок до 01.10.2018 внести вклад денежными средствами в размере 7 500 000 руб.

Решением общего собрания, оформленным протоколом от 22.09.2018 № 6, срок для внесения ответчиком вклада денежными средствами в размере 7 500 000 руб. был изменен на 30.11.2018.

Указывая, что ответчик исполнил обязательства по внесению вклада денежными средствами на сумму 11 810 000 руб., задолженность ФИО2 по внесению вклада на сумму 993 619 руб. зачтена истцом в соответствии с соглашениями от 22.08.2017 и от 27.09.2017, а потому долг по внесению вклада составляет 1 196 381 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Таким образом, для возложения на участников общества обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества необходимо наличие двух обстоятельств: во-первых, сама возможность несения такой обязанности должна быть предусмотрена уставом общества, во-вторых, помимо этого, возложение данной обязанности возможно лишь по решению общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество.

Пунктом 4.13 Устава Общества предусмотрена обязанность участников Общества вносить по решению общего собрания вклады в имущество Общества.

Из материалов дела следует, что на основании решений общего собрания, оформленных протоколами от 23.09.2016 № 3, от 04.10.2017 № 4 и от 22.09.2018 № 6, на ФИО2 была возложена обязанность внести вклад в имущество Общества в общей сумме 14 000 000 руб. (из которых 6 500 000 руб. – до 31.09.2017, 7 500 000 руб. – до 30.11.2018).

Сторонами не оспаривается исполнение ФИО2 обязанности по внесению вклада денежными средствами в общей сумме 11 810 000 руб., а также зачетом на сумму 993 619 руб. в соответствии с соглашениями от 22.08.2017 и от 27.09.2017.

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что срок исковой давности для взыскания задолженности по внесению вклада в размере 6 500 000 руб. в срок до 31.09.2017 на основании протокола от 23.09.2016 № 3 ответчиком пропущен, так как с настоящим иском Общество обратилось 03.10.2020.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

В отношении вклада в размере 7 500 000 руб., обязанность по внесению которого в срок до 30.11.2018 установлена протоколами от 04.10.2017 № 4 и от 22.09.2018 № 6, ответчик указал на следующее.

Согласно принятому на общем собрании Общества решению (протокол от 22.09.2018 № 6), на ФИО2 возложена обязанность по внесению вклада в имущество Общества в размере 7 500 000 руб. в срок до 30.11.2018.

При этом вклад вносится ответчиком в следующем порядке:

– 6 434 000 руб. – непосредственно денежными средствами,

– 1 066 000 руб. – в порядке зачета покупки материалов при условии подтверждения первичными документами (копии).

Как указал ответчик, из указанной в протоколе от 22.09.2018 № 6 суммы в размере 1 066 000 руб. ответчиком погашена сумма в размере 993 619 руб., что подтверждено соглашениями о порядке расчетов от 22.08.2017 и от 27.09.2017.

В оставшейся части (72 381 руб.) задолженность признается генеральным директором ООО «ЭЙТИ» ФИО5 погашенной в письме от 17.10.2018.

Задолженность ответчика, подлежащая внесению денежными средствами, полностью погашена, так как в период с 23.10.2017 по 28.11.2018 ответчиком перечислена сумма в размере 6 434 000 руб.

Таким образом, по мнению ФИО2, им в полном объеме исполнена обязанность по внесению вклада в имущество Общества на основании Протоколов № 4 и № 6 общего собрания участников ООО «ЭЙТИ».

В подтверждение своих доводов, ответчик представил в материалы дела электронное письмо от 17.10.2018 с темой «сверка платежей», направленное ФИО2 генеральным директором Общества ФИО5, в котором последний указал, что остаток задолженности ответчика составляет 194 000 руб.

В приложении к указанному письму ФИО2 направлена таблица, из которой следует, что ответчиком за период с 23.10.2017 по 08.10.2018 произведены платежи на сумму 6 240 000 руб., на суму 1 066 000 руб. произведен зачет. Таким образом, остаток долга составляет 194 000 руб. (7 500 000 – 6 240 000 – 1 066 000).

Денежные средства в размере 194 000 руб. перечислены Обществу ответчиком, что подтверждается платежными поручениями от 25.11.2018 и 28.11.2018.

В силу статей 407 и 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, материалами дела подтверждается погашение ответчиком спорной задолженности в полном объеме, так как направленным генеральным директором Обществом письмом от 17.10.2018 подтвержден зачет на сумму 1 066 000 руб., а потому данное обязательство ответчика перед истцом признается прекращенным в силу статьи 410 ГК РФ, денежные средства в размере 6 240 000 руб. внесены ФИО2, остаток долга в размере 194 000 руб. ответчиком погашен.

Погашение зачетом долга ФИО2 перед Обществом в части 1 066 000 руб. прямо предусмотрено протоколом общего собрания от 22.09.2018 № 6, зачет данной суммы подтвержден уполномоченным лицом Общества.

Указывая на наличие у ФИО2 задолженности перед истцом, Общество указало, что сумма в размере 1 065 085 руб. 30 коп. была уменьшена истцом при предъявлении исковых требований к ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ» в рамках дела № А03-5600/2020 на основании соглашения о зачете от 30.06.2019.

В постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А03-5600/2020 указано, что ФИО2 является бенефициаром ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ», так как является участником ООО «ЗЕТ ГРУПП» с размером доли уставного капитала 50% и генеральным директором ООО «ЗЕТ ГРУПП», которое, в свою очередь является единственным участником ООО «ЗИАС МАШИНЕРИ», и по мнению Общества, повторно пытается зачесть аналогичное основание, но уже в свою пользу.

Между тем, ФИО2 участником дела № А03-5600/2020 не являлся, как и не участвовал в подписании соглашения о порядке расчетов от 30.06.2019.

В этой связи, приведенные истцом доводы не могут быть приняты судом во внимание. Сам по себе зачет истцом требований к иному лицу после проведения зачета с ФИО2 является правом кредитора и о недобросовестности ответчика в любом случае не свидетельствует.

В свою очередь, отсутствие задолженности ФИО2 перед ООО «ЭЙТИ» также подтверждено в электронном письме от 06.05.2019, полученном ответчиком от генерального директора Общества ФИО5, в котором последний раскрывал данные о финансовом состоянии ООО «ЭЙТИ» и из которого следует, что остаток по инвестициям на сентябрь 2018 года, приходящийся на ответчика составляет 1 294 000 руб. Указанный остаток внесен ответчиком в октябре и ноябре 2018 года, задолженность со стороны ФИО2 составляет 0 руб.

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

В связи с принятием судом уточнений исковых требований, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 7031 руб. подлежит возврату Обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Аддитивные технологии» из федерального бюджета 7031 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.