Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А28-1312/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017 г. Киров, ул. К. Либкнехта, 102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-1312/2021
г. Киров
27 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 августа 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 27 августа 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Едоминой С. А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Глухих Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инженеръ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610016, <...>; адрес: 610016, <...>; адрес ликвидатора ФИО1: 610042, Кировская область, г. Киров)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610020, Россия, <...>)

о признании недействительным решения от 03.12.2020 №13235А об отказе в государственной регистрации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (Кировская область, Кирово-Чепецкий район, п. Ключи),

ФИО3 (Кировская область, г. Кирово – Чепецк),

при участии в судебном заседании представителей:

заявителя – ФИО1 (представлен паспорт на обозрение);

ответчика – ФИО4, по доверенности от 25.12.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инженеръ» (далее - заявитель, общество, ООО «Инженеръ») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области (далее – ответчик, инспекция, регистрирующий орган, МРИ ФНС №14) о признании недействительным решения от 03.12.2020 №13235А об отказе в государственной регистрации и обязании инспекции принять решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» на основании заявления от 26.11.2020 вх.№13235А.

В обоснование требований заявитель указывает на незаконность решения инспекции об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» и нарушение его прав, поскольку процедура ликвидации юридического лица обществом соблюдена. Наличие кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица перед его участниками не предусмотрено действующим законодательством в качества обстоятельства, препятствующего завершению ликвидации юридического лица.

Инспекция требования не признает, указывает на нарушение порядка ликвидации юридического лица, ссылаясь на то, что на момент обращения в регистрирующий орган согласно представленному на государственную регистрацию ликвидационному балансу у ООО «Инженеръ» имелась задолженность перед кредиторами, однако в заявлении обществом подтверждено о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3. Третьи лица письменное мнение в отношении заявленных требований не представили, в судебное заседание явку не обеспечили.

Заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, изучив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

19.07.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица ООО «Инженеръ».

10.06.2019 единственным участником общества принято решение о ликвидации ООО «Инженеръ», установлен порядок ликвидации, ликвидатором назначен ФИО1 (решение общего собрания участников общества от 10.06.2019 №1/19).

18.06.2019 на основании представленных ликвидатором документов в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Инженеръ».22.10.2019 ликвидатором общества в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Инженеръ».

23.07.2020 ликвидатором общества в регистрирующий орган подано заявление по форме №Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к заявлению приложены: ликвидационный баланс, решение №1/20 об утверждении ликвидационного баланса ООО «Инженеръ», определение Арбитражного суда Кировской области от 25.05.2020 по делу №А28-15189/2019 о признании необоснованным заявления о признании должника банкротом и прекращении производства по делу о банкротстве, документ об оплате госпошлины.

30.07.2020 на основании заявления от 23.07.2020 и представленных документов Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» на основании пп. «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Как указал ответчик в своем отзыве, решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» принято в связи с нарушением порядка ликвидации юридического лица: на момент обращения в регистрирующий орган (23.07.2020), установленный срок ликвидации (10.06.2020) истек, доказательства продления срока не представлены; наличие задолженности в представленном на государственную регистрацию ликвидационном балансе ООО «Инженеръ».

15.10.2020 на основании заявления общества от 27.08.2020 решением Арбитражного суда Кировской области по делу №А28-10563/2020 срок ликвидации ООО «Инженеръ» был продлен до 09.12.2020.

26.11.2020 заявителем подано в регистрирующий орган заявление по форме №Р15016 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, к заявлению приложены ликвидационный баланс, решение №3/20 от 26.11.2020 об утверждении ликвидационного баланса ООО «Инженеръ», свидетельство об удостоверении факта принятия решения №3/20 от 26.11.2020, ликвидационный баланс, документ об оплате госпошлины; копия определения Арбитражного суда Кировской области от 25.05.2020 и копия решения Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2020.

Как пояснил представитель регистрирующего органа, решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» принято в связи с нарушением установленного порядка ликвидации юридического лица со ссылкой на наличие задолженности в представленном ликвидационном балансе ООО «Инженеръ» по состоянию на 26.11.2020. Инспекцией установлено, что на основании решений Арбитражного суда Кировской области от 26.10.2018 по делам № А28-7703/2018 и №А28-7705/2018 с ООО «Инженеръ» в пользу бывших участников ООО «Инженеръ» ФИО2 и ФИО3 взыскан долг по выплате действительной стоимости доли и судебные расходы по госпошлине в общей сумме 193 440 рублей. Определениями арбитражного суда от 04.07.2019 по вышеуказанным делам взысканы судебные издержки в пользу ФИО2 и ФИО3 по 42000 рублей в пользу каждого. Кроме того, в информационном ресурсе регистрирующего органа размещено уведомление (возражение) бывшего участника общества ФИО2 от 01.11.2019 о приостановке ликвидации юридического лица в связи с неисполненными обязательствами перед ФИО2, возникшими на основании решения Арбитражного суда Кировской области от 26.10.2018 и определения суда по делу № А28-7703/2018. На момент рассмотрения заявления общества от 26.11.2020 информация об отзыве возражений ФИО2 отсутствовала.

21.12.2020 ООО «Инженеръ» направило жалобу на решение МРИ ФНС №14 об отказе в государственной регистрации от 03.12.2020 №13235А, которая 22.12.2020 перенаправлена по подведомственности в Управление Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Управление).

21.01.2021 Управлением жалоба общества оставлена без удовлетворения.

09.02.2021 ООО «Инженеръ», не согласившись с решением Управления, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения инспекции от 03.12.2020 №13235А об отказе в государственной регистрации и обязании инспекции принять решение о государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» на основании заявления от 26.11.2020 вх.№13235А.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для удовлетворения требований о признании недействительным ненормативного правового акта необходимо наличие двух условий: несоответствия его закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя. При этом на заявителе лежит бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемым ненормативным правовым актом, в то время как на ответчике лежит бремя доказывания законности и обоснованности оспариваемого ненормативного акта.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Федеральный закон №129-ФЗ) в силу статьи 1 данного Закона.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 9 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен главой VII Федерального закона №129-ФЗ.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно пункту 3 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 данного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Федерального закона №129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных статьей 23 названного Закона.

В соответствии с подпунктами «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

С учетом вышеприведенных норм права подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Как следует из материалов дела, заявителем в регистрирующий орган представлено заявление и документы, в том числе ликвидационный баланс общества, утвержденный решением единственного участника общества №3/20 от 26.11.2020, который содержал сведения в строке 1520 «кредиторская задолженность» на отчетную дату, что свидетельствует о нарушении требований пункта 6 статьи 63 ГК РФ. Однако в разделе 3 листа В заявления (уведомления) о ликвидации по форме №Р15016 заявителем подтверждено, что соблюден установленный порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, представленные сведения достоверны.

Соответственно, на дату утверждения ликвидационного баланса ликвидатор располагал сведениями о наличии неисполненных обязательств ликвидируемого юридического лица перед третьими лицами. Однако ликвидация юридического лица производилась заявителем до исполнения обязательств перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах указанная в заявлении о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией информация о соблюдении порядка ликвидации юридического лица и завершении расчетов с кредиторами являлась недостоверной.

Таким образом, вопреки доводам заявителя порядок ликвидации юридического лица не соблюден. Доводы заявителя о том, что наличие кредиторской задолженности ликвидируемого юридического лица перед его участниками не препятствует завершению ликвидации юридического лица подлежат отклонению, учитывая ликвидацию общества в добровольном порядке.

Представление документов, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащих необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Кроме того, при ликвидации общества ликвидационный баланс составлен до завершения расчетов с кредиторами, что является нарушением установленного статьей 63 ГК РФ порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица и основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ.

Учитывая изложенное, поскольку в рассматриваемом случае отсутствовали основания для государственной регистрации ликвидации ООО «Инженеръ» регистрирующий орган обоснованно принял решение от 03.12.2020 №13235А об отказе в государственной регистрации.

При таких обстоятельствах суд не усматривает наличие предусмотренных статьей 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ правовых оснований для удовлетворения требования заявителя.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по делу относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета в связи с истечением предоставленной определением арбитражного суда от 16.02.2021 отсрочки по ее уплате.

Руководствуясь статьями 167-170, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Инженеръ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610016, <...>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Кировской области от 03.12.2020 №13235А об отказе в государственной регистрации и обязании принять решение о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Инженеръ» на основании заявления от 26.11.2020, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженеръ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, юридический адрес: 610016, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение по делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Едомина