Решение от 29 июня 2020 г. по делу № А59-1372/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

тел. 460-903, Факс 460-945, http://sakhalin.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е



город Южно-Сахалинск


«29» июня 2020 года Дело № А59-1372/2020


Резолютивная часть решения объявлена 25.06.2020. Полный текст решения изготовлен 29.06.2020.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Ким С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компроспект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 693020, <...>)

к акционерному обществу «Петросах» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 121609, <...> этаж, пом. 1, офис 815)

третьи лица общество с ограниченной ответственностью инвестиционный Сахалинский траст «Маверик», ФИО2, публичное акционерное общество «Холмский морской торговый порт»

об истребовании акций,


при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 01.06.2020,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 19.12.2019,

от третьих лиц – не явились,



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Компроспект» (далее – ООО «Компроспект», истец) обратилось с иском к акционерному обществу «Петросах» (далее – АО «Петросах», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения бездокументарных обыкновенных именных акций публичного акционерного общества «Холмский морской торговый порт», регистрационный номер выпуска 1-01-31297-F, номинальной стоимостью 1 рубль за акцию в количестве 2 836 000 штук.

В обоснование иска со ссылками на статьи 10, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указано, что ООО «Компроспект» являлось акционером ПАО «Холмский морской торговый порт» и владело бездокументарными обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию в количестве 2 836 000 шт. 13.12.2017 общество распоряжением от 08.12.2017 перевело на лицевой счет № 1306 – ООО ИСТ «Маверик» акции ПАО «Холмский морской торговый порт» на основании соглашения об отступном от 27.11.2017. 20.04.2018 по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 ООО ИСТ «Маверик» продало акции ФИО2, который не обладал необходимой денежной суммой для приобретения акций у ООО ИСТ «Маверик», таким образом, действия сторон по договору не являются разумными и добросовестными. 23 мая 2018 года по договору купли-продажи акций ФИО2 продал ценные бумаги (акций) АО «Петросах»: обыкновенные акции в количестве 18 858 826 штук и привилегированные акции в количестве 2 262 000 штук. Истец считая, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем акций ПАО «Холмский морской торговый порт», то полагает, что и АО «Петросах» является недобросовестным приобретателем акций ПАО «Холмский морской торговый порт».

Третьи лица представили письменные ходатайства о рассмотрении дела без их участия.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителей третьих лиц.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика возразила против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Считает, что спорные акции приобретены у ФИО2 по договору купли продажи от 23.05.2018, обязательства по оплате за акции выполнены, что подтверждается платежным поручением № 423 от 29.05.2018 на сумму 111 540 000 руб. Сделки купли-продажи истцом в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Компроспект» являлось акционером ПАО «Холмский морской торговый порт» и владело бездокументарными обыкновенными именными акциями, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию в количестве 2 836 000 шт.

13.12.2017 общество распоряжением от 08.12.2017 перевело на лицевой счет № 1306 – ООО ИСТ «Маверик» акции ПАО «Холмский морской торговый порт» на основании соглашения об отступном от 27.11.2017.

20.04.2018 по договору купли-продажи ценных бумаг № 1 ООО ИСТ «Маверик» продало акции ФИО2

23 мая 2018 года по договору купли-продажи акций ФИО2 продал ценные бумаги (акций) АО «Петросах»: обыкновенные акции в количестве 18 858 826 штук и привилегированные акции в количестве 2 262 000 штук.

Истец считая, что ФИО2 является недобросовестным приобретателем акций ПАО «Холмский морской торговый порт», поскольку не обладал необходимой денежной суммой для приобретения акций у ООО ИСТ «Маверик», следовательно полагая, что и АО «Петросах» является недобросовестным приобретателем акций ПАО «Холмский морской торговый порт» и обратился с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Заявленный иск по своей правовой природе является виндикационным, который представляет собой согласно статье 301 ГК РФ требование собственника о возврате своего имущества из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из анализа статей 301 и 302 ГК РФ, пунктов 32, 36 постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое законное право собственности на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика.

В то же время, в отношении такого вида имущества как бездокументарные ценные бумаги ГК РФ установлены специальные правила относительно применения такого способа защиты как виндикация, которые изложены в пункте 1 статьи 149.3 ГК РФ.

Согласно абзацу 1 указанного пункта правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Следовательно, истребование спорных акций из чужого пользования допускается только при условии неправомерного их списания со счета правообладателя.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Статьей 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьями 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Из представленных истцом документов – справка об операциях, совершенных по лицевому счету за период 01.01.2015 по 10.09.2019 усматривается, что 13.12.2017 на основании распоряжения на совершение операции в реестре от 08.12.2017 списано и зачислено на счет ООО ИСТ «Маверик» акции в количестве 2 836 000 штук на основании соглашения об отступном № б/н от 27.11.2017 и по состоянию 10.09.2019 акции отсутствуют.

Таким образом, передаточное распоряжение подтверждает волеизъявление собственника о списании акций с лицевого счета владельца.

Соответственно материалами дела подтверждается, что списание спорных акций со счета истца было произведено по воле ООО «Компроспект». При этом действия регистратора по списанию акций со счета истца не были оспорены и признаны незаконными в надлежащем порядке.

Таким образом, довод истца на недобросовестность приобретения спорных акций ответчиком, суд считает несостоятельным, поскольку акции ПАО «Холмский морской торговый порт» АО «Петросах» приобрело по договору купли продажи у собственника акции.

Спорный договор и все предыдущие договоры купли продажи акции ПАО «Холмский морской торговый порт» истцом не оспорены и в установленном порядке не признаны недействительными.

При вышеизложенных обстоятельствах суд считает, что оснований для удовлетворения иска не имеется и в удовлетворении иска истцу следует отказать в связи в необоснованностью.

В соответствии со ст.110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Компроспект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из бюджета излишне уплаченной государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 23.03.2020 (операция 106) на 95 557 (Девяносто пять тысяч пятьсот пятьдесят семь) руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.



Судья С.И. Ким