Постановление от 23 сентября 2025 г. по делу № А45-187/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-187/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А.,

судей Хвостунцева А.М., Атрасевой А.О. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Квадис» на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2025 (судья Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Чащилова Т.С.) по делу № А45-187/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Профессиональный подход» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - ООО УК «Профессиональный подход», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности.

Путем использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 01.07.2022, ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 04.07.2025, общества с ограниченной ответственностью «Квадис» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2025.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО УК «Профессиональный подход» конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2025 (в редакции определения от 07.02.2025 об исправлении опечатки) признаны доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ФИО1, ФИО2, ФИО6, ООО «Квадис». Приостановлено производство по заявлению в части установления размера субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО2, ФИО6, ООО «Квадис» до окончания расчетов

с кредиторами. Взыскано с ФИО7, ФИО8, ФИО9 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника, солидарно 886 339,21 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 определение суда от 07.02.2025 отменено в части солидарного взыскания с ФИО8, ФИО9, ФИО7 в порядке субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника банкротом 886 339, 21 руб., третий абзац резолютивной части изложен в следующей редакции: взыскать с ФИО8 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО УК «Профессиональный подход», 418 769 руб. В удовлетворении остальной части отказано. В остальной части определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными определением и постановлением, ФИО1, ФИО2, ООО «Квадис» обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить.

ФИО1, с учетом принятых пояснений, просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций в части признания доказанными оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на ошибочность выводов судов о том, что должник и аналогичные с ним аффилированные лица из сферы управления многоквартирными домами (ООО «Дельта», ООО УК «Мастер дом») стали «центрами убытков» в некой бизнес-модели, примененной ответчиком ФИО1, поскольку высокий риск возникновения и роста задолженности должника был обусловлен законодательными особенностями взаимодействия в цепочке «РСО-УК-Собственники МКД», а не волей ФИО1

По мнению кассатора, вывод суда о том, что причиной банкротства должника являются не объективные причины (законодательная модель регулирования деятельности УК и нерегулярность платежей собственников), а применение ФИО1 некой бизнес-модели, выразившейся в концентрации прибыли на ООО «Квадис», противоречит выводам суда относительно даты объективного банкротства должника (01.04.2019), указывает, что убытки от сделки с ООО «Квадис» взысканы определением суда от 13.06.2023 и на момент вынесения оспариваемого определения полностью перечислены в конкурсную массу обществом, поэтому кассатор полагает, что происходит двойное исполнение: один раз путем получения суммы убытков с контрагента по сделке, а второй раз путем привлечения к субсидиарной ответственности по этой же сделке.

ФИО2, с учетом принятых пояснений, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части признания доказанными оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО УК «Профессиональный подход», ФИО2, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы, ФИО2 приводит следующие доводы: факт родства свидетельствует об аффилированности ФИО2 с ФИО1, однако не наделяет ФИО2 статусом контролирующего должника лица; ФИО2

не являлся участником должника, не был его сотрудником, не был наделен полномочиями по принятию решений относительно хозяйственной деятельности общества; владение ФИО2 ООО УК «ЖЭУ» в период с 28.10.2016 по 17.07.2020 и заключение между данным обществом и должником сделок, признанных недействительными определениями Арбитражного суда Новосибирской области от 24.02.2023 и 22.03.2023 по делу А45-187/2021, не может свидетельствовать ни о контроле ФИО2 над должником, ни о причинении вреда его кредиторам или получения существенной имущественной выгоды; долю в ООО «Квадис» в размере 9,09 % уставного капитала ответчик приобрел 25.05.2021, на момент приобретения доли договор от 12.08.2019 уже был заключен, а в отношении должника рассматривалось дело о банкротстве; ФИО2, имевший начальный управленческий опыт на момент заключения спорной сделки в силу возраста (26 лет), не мог давать какие-либо указания сотрудникам компании отца или принимать решения относительно заключения сделок; наличие домов в управлении зависит от воли третьих лиц (собственников), которые принимают решение о заключении договора управления с той или иной управляющей организацией; размер платы за услуги управляющих организаций определяется собственниками (с учетом рекомендаций УК, но такие рекомендации могут быть не приняты решениями общего собрания); большая часть требований, включенных в реестр требований кредиторов – требования ресурсоснабжающих организаций, с которыми у должника были заключены договоры на приобретение ресурсов в интересах собственников как конечных потребителей; суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам ФИО2

ООО «Квадис» в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части признания доказанными оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ООО «Квадис» по обязательствам должника, ООО УК «Профессиональный подход». Указывает, что, агентский договор от 12.08.2019 № 2/2019 был заключен с ответчиком после даты объективного банкротства должника (апрель 2019 года), что исключат само основание для привлечения к субсидиарной ответственности по основаниям подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Обязанность возместить убытки не может являться подтверждением основания для привлечения к субсидиарной ответственности; вывод судов о том, что сделка привела к объективному банкротству должника, существенно ухудшила его положение, является ошибочным, исходя из периода заключения сделки.

Определением суда округа от 11.08.2025 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 10.09.2025 в 10 часов 15 минут.

Определением от 05.09.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Куклевой Е.А. на судью Атрасеву А.О.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО2, ООО «Квадис» поддержали доводы кассационных жалоб в полном объеме.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых

арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Следовательно, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части признания доказанными оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО УК «Профессиональный подход», ФИО2, ФИО1

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пункт 3 Постановление № 53).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53) разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановление № 53, под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения

требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые были необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы, при этом суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 (отец и сын) являются контролирующими лицами группы компаний СтройМастер.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ, а также материалами дела № А45-187/2021 установлено, что в группу компаний СтройМастер входят следующие организации, расположенные в разных офисах в здании по ул. Галущака, 2а, в г. Новосибирск:

- ООО «ГазТеплоСвет» (ИНН<***>), создано 24.04.2015, в результате реорганизации в форме выделения из ООО «Строительный комплекс «Строймастер» (ИНН <***>); юридический адрес: оф. 35 по ул. Галущака, 2а; по состоянию на 24.04.2015 участником с долей 100 % являлось ООО «Крепость» (ИНН <***>), директор ФИО10; с 31.05.2016 участником с долей 25 % стало ООО «СПИКА» (ИНН<***>); с 09.01.2018 участником с долей 75 % стал ФИО2;

- ООО Строительный комплекс «Строймастер» (ИНН<***>), создано 24.01.2000; юридический адрес: ул. Галущака, 2а, оф.90; участник с долей 100 % ООО «Крепость» (ИНН<***>);

- ООО «Крепость» (ИНН<***>), создано 30.12.2008; юридический адрес: ул. Галущака, 2а, оф. 16; с 22.02.2011 компания Миллстеп лимитед, Кипр, рег. № НЕ212591, с долей 100 %;

- ООО «СПИКА» (ИНН <***>) создано 30.10.2014, юридический адрес: ул. Галущака, 2а, оф. 12; директор ФИО11; с 10.08.2016 участник компания Сануайз Менеджмент лимитед, Сейшелы, рег. № 042041;

- ООО «Строймастер» (ИНН<***>), юридический адрес: ул. Галущака, 2а, оф 13; зарегистрировано 15.10.2010; с 28.08.2012 участник с долей 100 % ООО «Крепость» (ИНН <***>);

- ООО «Дельта» (ИНН<***>), юридический адрес: ул. Галущака, 2а, оф. 14, создано 02.07.2012;

- ООО УК «Профессиональный подход» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес: <...>;

- ООО УК «Мастер-Дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес: 630049, <...>.

- ООО УК «ЖЭУ» (ОГРН <***>), адрес: <...>;

- ООО «Квадис» (ИНН: <***>), адрес: 630049, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Галущака, д. 2А, офис 89.

В рамках дел № А45-21424/2021 о банкротстве ООО «СК «СтройМастер», № А45-26746/2020 о банкротстве ООО «Сибгорстрой» было установлено, что ФИО1 и ФИО2 являются контролирующими лицами группы компаний «СтройМастер».

В рамках дела № А45-6392/2021 также установлено, что ответчики осуществляли реальное управление группой компаний «СтройМастер», а ООО УК «Профессиональный подход», в свою очередь, входит в указанную группу компаний «СтройМастер».

Все общества, входящие в группу, зарегистрированы по одному юридическому адресу (<...>) и связаны между собой через общество с ограниченной ответственностью «Крепость» (далее – общество «Крепость»), контролируемое ФИО2 через кипрскую компанию «Миллстеп лимитед».

Ключевым доказательством контроля послужили корпоративные связи управленческие полномочия ответчиков, а именно ФИО1 являлся участником должника, занимал должность директора в других компаниях группы и участвовал в назначении руководства. ФИО2, будучи единственным участником и директором «Миллстеп лимитед», контролировал всю цепочку управления через общество «Крепость».

Судом первой инстанции установлено, что в судебных заседаниях бывшими руководителями должника – ФИО12, ФИО13, ФИО8 неоднократно указывалось, что фактическими руководителями были ФИО1 и ФИО2, которые ставили задачи руководителя в рамках их непосредственной деятельности (оперативное руководство работниками организации).

Суды также учли преюдициальные обстоятельства, а именно вступившие в силу судебные акты по другим делам о банкротстве компаний группы ( № А45-21424/2021, № А45-26746/2020), где К-вы признавались контролирующими лицами, установлено, что группа компаний действовала как единый хозяйственный комплекс под общим руководством, а семейные связи (ФИО2 - сын ФИО1) обеспечивали согласованность управления.

На основании изложенного, установленные факты в совокупности позволили судам сделать вывод о наличии у ответчиков возможности определять действия должника, что соответствует понятию контролирующего лица по статье 61.10 Закона о банкротстве.

Определениями от 22.11.2022, от 24.02.2023, от 22.03.2023, от 31.05.2023, от 13.06.2023 были признаны недействительными перечисления должника в пользу:

- ООО «Квадис» в сумме 5 374 489,13 руб., - ООО «ЖЭУ» в сумме 337 797,42 руб., - ООО «Строймастер» в сумме 230 900 руб.

Так, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.06.2023 по делу № А45-187/2021 установлено, что 12.09.2019 между ООО «УК Профессиональный подход» и ООО «Квадис» заключен агентский договор № 2 на обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов в рамках организации учета начислений и оплат в части начисления

платы абонентам за жилищно-коммунальные услуги. ООО «Квадис» не исполняло указанные в договоре от 12.08.2019 № 2/2019 агентские услуги (технически не мог и фактически не исполнял, так как это делали иные лица), а копировало их у ООО «Комфорт Плюс» начисления и выставляло как свои в адрес ООО «УК «Профессиональный подход», а ООО УК «Профессиональный подход» платил за одни и те же услуги двум разным лицам. Судом установлено, что собственники и наниматели жилых (нежилых) помещений в период с 2019 года по дату введения процедуры банкротства перечислили ООО «Квадис» денежные средства на общую сумму 10 466 330,5 руб. за обслуживание многоквартирных домов, из которых 5 254 223,51 руб. ООО «Квадис» удержало у себя. Аналогичная ситуации нашла отражение и в деле о банкротстве ООО УК «МастерДом».

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО УК «Жильеэксплуатацияуют» (далее – ООО УК «ЖЭУ») единственным учредителем данного юридического лица являлся ФИО2 с 28.10.2016 по 17.07.2020.

Определением от 24.02.2023 по делу № А45-187/2021 установлено, что договор № 01/02-К от 01.02.2019 носит мнимый характер с целью вывода денежных средств должника на аффилированное лицо - ООО УК «ЖЭУ» в период с 07.04.2020 по 17.06.2020. Определением от 23.03.2023 по делу № А45-187/2021 установлено, что договор № № б/н от 01.11.2017 носит мнимый характер с целью вывода денежных средств должника на аффилированное лицо - ООО УК «ЖЭУ».

Таким образом, ООО УК «Профессиональный подход» перечислял денежные средства в адрес ООО УК «ЖЭУ», ООО «Квадис» (где учредителем являлся ФИО2) без встречного исполнения (работы не выполнялись, реальные хозяйственные отношения отсутствуют, документы при рассмотрении спора в материалы дела не представлены), что установлено судебными актами.

То есть ФИО2 является соучастником в совершении действий, приведших к банкротству ООО УК «Профессиональный подход», в том числе действий, направленных на вывод денежных средств из числа активов должника в пользу ООО УК «ЖЭУ» и ООО «Квадис».

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил доводы ФИО1, ФИО2 о том, что поскольку взысканные с ответчиков ФИО9, ООО «Квадис» убытки и суммы по признанным недействительными сделками фактически поступили должнику, это исключает привлечение ответчиков к субсидиарной ответственности, поскольку не опровергает доводы заявителя о том, что действия ответчиков стали непосредственной причиной банкротства должника.

Как следует из материалов дела, должником по признанным судом недействительными сделкам было перечислено почти 6 млн. руб. в адрес ООО УК «ЖЭУ», ООО «Квадис», ООО «Строймастер» без встречного исполнения. При этом в адрес ООО «Квадис» было выведено 5 374 489, 13 руб. (определение от 13.06.2023 и от 21.11.2022 по делу № А45-187/2021).

Так, как указано выше, определением Арбитражного суда Новосибирской области

от 13.06.2023 по делу № А45-187/2021 установлено, что 12.09.2019 между ООО «УК Профессиональный подход» и ООО «Квадис» агентский договор № 2 на обеспечение информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов в рамках организации учета начислений и оплат в части начисления платы абонентам за жилищно-коммунальные услуги.

ООО «Квадис» не исполняло указанные в договоре от 12.08.2019 № 2/2019 агентские услуги (технически не мог и фактически не исполнял, так как это делали иные лица), а копировало их у ООО «Комфорт Плюс» начисления и выставляло как свои в адрес ООО «УК «Профессиональный подход», а ООО УК «Профессиональный подход» платил за одни и те же услуги двум разным лицам.

Указанные действия привели к тому, что должнику причинен ущерб, путем вывода денежных средств из управляющей компании на иное, подконтрольное ему лицо, не оказывая при этом никаких услуг. Суды верно установили, что договор от 12.08.2019 № 2/2019 был заключен с целью использования расчетного счета ООО «Квадис» для вывода денежных средств. Судом установлено, что собственники и наниматели жилых (нежилых) помещений в период с 2019 года по дату введения процедуры банкротства перечислили ООО «Квадис» денежные средства на общую сумму 10 466 330,5 руб. за обслуживание многоквартирных домов. Из которых 5 254 223,51 руб. ООО «Квадис» удержало у себя (не перечислил ООО УК «Профессиональный подход» и не вернуло).

Реестр требований кредиторов ООО УК «Профессиональный подход» в настоящее время составляет около 8 млн. руб. (2018 году долг был 3 587 213 руб., в 2019 году долг вырос до 5 436 969 руб., в 2020 году долг вырос до 6 718 702 руб., в 2021 году долг вырос до 8 млн. руб.).

Суды верно указали, что ООО УК «Профессиональный подход» могло бы не оказаться в процедуре банкротства, если бы контролирующие должника лица не выводили бы денежные средства на аффилированные лица.

В частности, если бы в 2019-2020 году контролирующие лица ООО УК «Профессиональный подход» вместо вывода денежных средств на счет ООО «Квадис» в размере 5 264 228,06 руб. по мнимому агентскому договору; вывода денежных средств на счета ООО «СтройМастер» по недействительным договорам займа на общую сумму 230 900 руб. (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 31.05.2024 по делу № А45-187/2021); вывода денежных средств на счета ООО «Квадис» по мнимому договору охраны на общую сумму 58 000 руб. (определение от 21.11.2022 по делу № А45-187/2021); вывода денежных средств на счета ООО УК «ЖЭУ» по мнимому договору охраны на сумму 167 984,92 руб. (определение от 24.02.2023 по делу № А45-187/2021); вывода денежных средств на счета ООО УК «ЖЭУ» по мнимому договору на сумму 169 812,5 руб. (определение от 22.03.2023 по делу № А45-187/2021), направили бы эти денежные средства на погашение задолженности перед кредиторами, то долг бы по итогам 2020 года отсутствовал.

Как указывал конкурсный управляющий, напротив, на счетах остались бы денежные средства в размере 900 000 руб. Данные доводы конкурсного управляющего

не опровергнуты.

Таким образом, направление указанных денежных средств для расчета с кредиторами с высокой долей вероятности могло предотвратить банкротство должника. Иными словами, вместо погашения задолженности перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, денежные средства безосновательно выводились в пользу аффилированных лиц. При этом довод конкурсного управляющего о том, что погашение задолженности в период совершения указанных сделок позволило бы избежать банкротства сторонами, не опровергнут.

Аналогичная ситуации нашла отражение и в деле о банкротстве ООО УК «Мастер- Дом». Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2022 по делу № А45-30487/2020 установлено, что между ООО УК «Мастер-Дом» и ООО «Квадис» был заключен агентский договор. В период действия договора от 03.12.2018 № 3 и до его расторжения, согласно пояснениям ответчика, было произведено начисление абонентам в сумме 12 243 008 руб. 50 % вознаграждения, что составляет 6 121 504 руб., должно быть удержано ООО «Квадис», согласно пункту 3.1.1. и пункту 2.1 договора № 3. Однако, из пояснений ответчика следует, что всего по договору от 03.12.2018 № 3 было удержано в пользу ООО «Квадис» 301 228 руб. (чуть более 2,5 %). Остальная сумма в размере 5 820 276 руб. не удерживалась, несмотря на то, что это вознаграждение установлено в пункте 3.1.1 договора № 3 (пункт не отменен и не изменен юридически, следовательно, право на получение с должника недополученной суммы в размере 5 820 276 руб. у ООО «Квадис» осталось до момента, пока договор от 03.12.2018 № 3 не признан недействительным). Таким образом, ООО «Квадис» подтверждает и не оспаривает удержание вознаграждения по договору от 03.12.2018 № 3 в свою пользу в размере 301 228 руб. Ответчик так же подтверждает и не оспаривает, что всего начислил и удержал по двум договорам от 03.12.2018 № 3 и от 12.08.2019 № 3 4 124 376,80 руб. Следовательно, вознаграждение по договору от 12.08.2019 № 3 составило сумму 3 823 148,80 руб. (разница между 4 124 376,80 руб. и 301 228 руб.). Суд приходит к выводу о том, что договоры от 03.12.2018 № 3 и от 12.08.2019 № 3 мнимые (притворные) сделки, так как ООО «Квадис» не могло оказать услуги по обеспечению информационного и технологического взаимодействия между участниками расчетов. В результате чего договоры от 03.12.2018 № 3, от 12.08.2019 № 3 заключенные между ООО УК «Мастер-Дом» и ООО «Квадис» признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки, обязать ООО «Квадис» возвратить в конкурсную массу должника все ранее полученное по сделке, а именно – удержанное ООО «Квадис» вознаграждение в размере 4 124 376,80 руб. Признать недействительным сделку по переводу денежных средств в размере 360 753,73 руб. по платежному поручению от 31.03.2020 № 213 на расчетный счет ООО «Квадис», применить последствия недействительности сделки, обязать ООО «Квадис» возвратить в конкурсную массу должника 360 753,76 руб.

С учетом изложенного суды верно указали, что указанными лицами совершены действия (бездействие), которые были необходимой причиной банкротства должника,

то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы, суды пришли к верным выводам о том, что финансовые взаимоотношения с ООО «Квадис»И иными аффилированными организациями являлись убыточными и явились объективной причиной банкротства должника.

Доводы кассаторов о недоказанности статуса контролирующего лица должника ФИО2 судами оценены и отклонены.

В рассматриваемом случае судами установлено, что ответчики осуществляли реальное управление группой общества «СтройМастер», в которую входил должник.

Как указано выше, все общества, входящие в группу, зарегистрированы по одному юридическому адресу (<...>) и связаны между собой через общество с ограниченной ответственностью «Крепость», контролируемое ФИО2 через кипрскую компанию «Миллстеп лимитед».

Ключевым доказательством контроля послужили корпоративные связи и управленческие полномочия ответчиков, а именно ФИО1 являлся участником должника, занимал должность директора в других компаниях группы и участвовал в назначении руководства. ФИО2, будучи единственным участником и директором «Миллстеп лимитед», контролировал всю цепочку управления через общество «Крепость».

Показаниями бывших директоров общества «Дельта» (ФИО12, ФИО13, ФИО8) подтверждается, что К-вы принимали ключевые решения, несмотря на формальное отсутствие должностей в период, предшествующий банкротству.

Суды также учли преюдициальные обстоятельства, а именно вступившие в силу судебные акты по другим делам о банкротстве компаний группы ( № А45-21424/2021, № А45-26746/2020), где К-вы признавались контролирующими лицами, установлено, что группа компаний действовала как единый хозяйственный комплекс под общим руководством, а семейные связи (ФИО2 - сын ФИО1) обеспечивали согласованность управления.

Кроме того, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не оспаривалось то обстоятельство, что должник входил в группу компаний «СтройМастер», конечным бенефициаром которой является ФИО1

Оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств у суда округа нет.

На основании изложенного, установленные факты в совокупности позволили судам сделать вывод о наличии у ответчиков возможности определять действия должника, что соответствует понятию контролирующего лица по статье 61.10 Закона о банкротстве.

Также судами отклонены доводы кассаторов о том, что сделка с ООО «Квадис» совершена уже после наступления признаков банкротства у должника.

Как установлено судами ООО «Квадис» не исполняло указанные в договоре от 12.08.2019 № 2/2019 агентские услуги (технически не мог и фактически не исполнял, так как это делали иные лица), а копировало их у ООО «Комфорт Плюс» начисления и выставляло как свои в адрес ООО «УК «Профессиональный подход», а ООО УК

«Профессиональный подход» платил за одни и те же услуги двум разным лицам.

Указанные действия привели к тому, что должнику причинен ущерб, путем вывода денежных средств из управляющей компании на иное, подконтрольное ему лицо, не оказывая при этом никаких услуг, при этом денежные средства могли быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами.

Судом апелляционной инстанции верно отклонен довод, приводимый кассатором ООО «Квадис» о том, что им возмещены убытки в полном объеме.

Согласно пункту 7 постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в пункте 17 постановления № 53 в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Проанализировав обстоятельства вывода имущества, объем которого является существенным (применительно к масштабам деятельности должника) в отсутствие

встречного предоставления со стороны заинтересованного лица, что привело к негативным для должника и его кредиторов последствиям, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для привлечения ООО «Квадис» к субсидиарной ответственности.

Так, судом обоснованно принята во внимание существенность причиненного согласованными действиями должника и ООО «Квадис» вреда имущественным правам кредиторов, исходя из того, что общая сумма ущерба, причиненного должнику и его кредиторам в результате таких действий, составляет более 5 млн. рублей при совокупном размере требований кредиторов в размере около 8 млн. рублей и суммы активов должника по состоянию на момент совершения сделок.

Судами верно приняты во внимание обстоятельства заинтересованности должника и ООО «Квадис», а также факт вредоносной цели совершения сделок, признанных недействительными.

Оценив в совокупности собранные по обособленному спору доказательства согласно статье 71 АПК РФ о наличии у ООО «Квадис» статуса контролирующего должника лица, доказанности причинно-следственной связи между его действиями и наступившими негативными для должника последствиями, суд первой инстанции правомерно признал доказанным наличие оснований для привлечения ООО «Квадис» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вопреки выводам кассатора, при применении последствий недействительности сделки возврат денежных средств в конкурсную массу не исключает возможности привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Факт удовлетворения требований кредиторов за счет реализации возвращенного в конкурсную массу имущества подлежит учету лишь при определении размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В рассматриваемом случае размер субсидиарной ответственности не определен.

Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 24.01.2018 № 304-ЭС17-1561, от 17.08.2017 № 305-ЭС15-14221.

Доводы ФИО2 представленные в дополнительных пояснениях 08.09.2025 за два дня до судебного заседания в суде округа о том, что за весь период действия агентского договора (признанного недействительным) совокупная выгода от данного договора на стороне ООО «Квадис» (полученное от дебиторов минус возвращенное и минус уплаченное за должника третьим лицом) составила 34 млн. руб., а также учитывая, что с ООО «Квадис» в качестве убытков взысканы денежные средства без учета платежей за должника, то выгоду получил именно должник, суд округа отклоняет, поскольку данные доводы не были заявлены а соответственно и рассмотрены в нижестоящих судах, кроме этого каких – либо документальных обоснований указанных возражений не представлено, не представлено расчета перечислений, доказательств указанных перечислений, в любом случае данные доводы не опровергают выводы суда о том, что данная сделка повлекла невозможность исполнения обязательств перед

независимыми кредиторами, что впоследствии повлекло несостоятельность (банкротство) должника.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что согласованными действиями контролирующих должника лиц и лиц, способных оказывать влияние на деятельность должника, совершены недобросовестные действия, направленные на вывод денежных средств, что повлекло банкротство должника.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, по сути, сводятся к несогласию с выводами судов в обжалуемой части об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А45-187/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.М. Хвостунцев

А.О. Атрасева