Решение от 11 октября 2021 г. по делу № А70-13811/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-13811/2021
г. Тюмень
11 октября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2021 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Бадрызловой М.М. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ООО «Чистая вода «Полярис»

к ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от истца – не явились,

от ООО «Чистая вода «Полярис» - ФИО3 по доверенности от 07.07.2021,

от ФИО2 – ФИО2 лично,

установил:

ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ООО «Чистая вода «Полярис» (далее по тексту – ответчик-1, Общество), ФИО2 (далее по тексту – ответчик-2, ФИО2 о признании недействительным договора уступки требования, заключенного 01.07.2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Чистая Вода Полярис» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования возврата долга Обществу с ограниченной ответственностью «Чистая вода Полярис».

Исковые требования со ссылками на ст.ст. 166, 168, ч.1 ст. 173.1 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью», мотивированы тем, что ФИО1, как учредитель общества не давал своего согласия на совершение данной сделки, не был извещен о совершении сделки, никаких извещений ему не направлялось до даты совершения сделки, решения об одобрении крупной сделки участниками Общества о не принималось, в связи с чем, истец считает, что имеются основания для признания договора уступки права требования от 01.07.2021 недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение.

От ответчиков поступили отзывы, в соответствии с которыми, Общество и ФИО2 возражают против иска, указывая, что уступка ООО «Чистая вода Полярис» права требования к должнику ФИО1 в порядке погашения долга перед Мамонтовой II.В. является экономически выгодной и не может причинить обществу какого-либо ущерба, а также акцентируя внимание на том, что размер уступаемых ФИО2 требований не является крупной сделкой.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствии извещенного надлежащим образом истца.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что представленные сторонами доказательства указывают на следующие обстоятельства.

ФИО1 является учредителем Общества V ограниченной ответственностью «Чистая Вода Полярис» с размером доли в уставном капитале 25%. Вторым участником Общества является ФИО2 с размером доли - 75 %.

01 июля 2021 года между ООО «Чистая вода Полярис» и ФИО2 был заключен договор уступки требования, согласно которому первоначальный кредитор (Цедент) ООО «Чистая вода Поляпис» передает новому кредитору (Цессионарий) ФИО2 право требования к ФИО1 на сумму 5 695 070 рублей, принадлежащее Первоначальному кредитору на основании решения Ишимского районного суда Тюменской области от 15.10.2020 года по делу № 2-195/2020, вступившего в законную силу 18 января 2021 года на основании апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда, которым решение было частично отменено.

Истец полагает, что договор уступки требования является недействительным.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В результате оценки обстоятельств дела и представленных доказательств, определения законов и иных нормативных актов, подлежащих применению в данном деле и установления прав и обязанностей лиц участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению на основании следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ). Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение ичи оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ч.2 ГК РФ, оспариваемый договор уступки требования от 01.07.2021 г. может быть признан недействительным по иску ФИО1 (участника ООО «Чистая вода Полярис» с размером доли уставного капитала 25 процентов) как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность другого участника общества с размером доли 75 процентов ФИО2, и если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

По мнению ФИО1, нарушения при совершении ООО «Чистая вода Полярис» сделки с заинтересованным лицом ФИО4 состояли в том, что ему, как незаинтересованному в совершении сделки лицу, не было направлено извещение о совершении обществом сделки за пятнадцать дней до ее совершения с указанием лица, являющегося ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, и он не давал согласия на заключение договора уступки требования от 01.07.2021.

О заключении спорного договора ему стало известно 16.07.2021 года, после получения копии заявления о процессуальном правопреемстве.

Указанные доводы истца ФИО1 о недействительности договора уступки требования от 01.07.2021 г. в соответствии со ст.45 ч.б Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ч.2 ГК РФ подлежат отклонению судом.

Согласно ст.45 ч.4 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно ст.45 ч.6 абзацем 1 указанного закона в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Вместе с тем, по неоспоренному истцом заявлению ответчика, ФИО1 использовал свое право на требование необходимой информации в соответствии ст.45 ч.6 Закона, и вся запрошенная информация была предоставлена ему в установленный срок.

Согласно ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст.45 ч.7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Согласно пункту 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Поскольку ФИО1 является должником перед ООО «Чистая вода Полярис» и в результате заключения договора уступки требования от 01.07.2021 г. освобожден от долга перед обществом, он выступает в качестве выгодоприобретателя в отношении интересов общества, и, следовательно, заинтересованным в совершении сделки лицом.

Таким образом, получение согласия ФИО1 на совершение сделки уступки также противоречит положениям ст.382 ч.2 ГК РФ.

Кроме этого, необходимым условием для признания сделок недействительными в соответствии с ч.2 ст. 174 ГК РФ, ст.45 ч.6 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» является совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 18.01.2021 г. по делу №2-195/2020 в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок - договоров аренды транспортного средства Фургон промтоварный Фотон 1093, регистрационный знак <***> от 01.01.2015 г., 01.01.2016 г., 01.01.2017 г., 01.01.2018 г. в пользу истца ООО «Чистая вода Полярис» с ответчика ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 5663738 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 31332 руб., а всего 5695070 рублей.

Данным судебным актом установлено, что ФИО1, являясь участником и директором общества, совершил в отношении юридического лица обманные действия и незаконно присвоил денежные средства общества.

Истец в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, не обосновал утверждение о том, что в результате заключения договора уступки требования от 01.07.2021 между ООО «Чистая вода Полярис» и ФИО2 юридическому лицу причинен ущерб.

Договоры займа между Заимодателем ФИО2 и Заемщиком ООО «Чистая вода Полярис» №13 от 20.08.2015 г. в сумме 550000 рублей, №14 от 21.09.2015 в сумме 550000 рублей, №15 от 20.10.2015 г. в сумме 550000 рублей, №16 от 20.11.2015 г. в сумме 620000 рублей, №17 от 09.12.2015 г. в сумме 80000 рублей, №18 от 10.12.2015 г. в сумме 150000 рублей, №19 от 11.12.2015 г. в сумме 80000 рублей, №20 от 15.12.2015 г. в сумме 100000 рублей, №21 от 17.12.2015 г. в сумме 120000 рублей были заключены директором ФИО1 и являлись экономически оправданными.

Согласно ст.с г.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст.310 ч.1 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как утверждает ответчик, несмотря на то, что прошло почти три года с даты наступления срока погашения долга, заемные средства возвращены не были. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлены. Общество, в том числе по причине незаконного обогащения ФИО1, продолжает находиться в сложном финансовом положении. Из-за отсутствия у предприятия свободных денежных средств погашение обществом долга перед ФИО2 возможно только за счет обращения взыскания на основные средства предприятия, что приведет к прекращению производства. Возможность взыскания долга с должника ФИО1, по мнению ответчиков, также является маловероятным из-за того, что в отношении него в настоящее время возбуждено несколько исполнительных производств, которые не исполняются длительное время.

Поэтому, по мнению ответчиком, уступка ООО «Чистая вода Полярис» права требования к должнику ФИО1 в порядке погашения долга перед Мамонтовой НI.В. является экономически выгодной и не может причинить обществу какого-либо ущерба.

Таким образом, истцом не представлены доказательства наличия оснований для признания договора уступки требования от 01.07.2021 г. недействительным в соответствии со ст.45 ч.6 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 174 ч.2 ГК РФ.

Также в качестве основания для признания договора уступки требования от 01.07.2021 недействительной сделкой ФИО1 указал нарушение требований ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ о порядке совершения крупной сделки.

При этом ФИО1 достаточных и убедительных доказательств, в нарушение ст.ст. 9, 65 АПК РФ, подтвержденных соответствующими расчетами, не представил.

Согласно ч.1 ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу за 2020 года стоимость активов ООО «Чистая вода Полярис» составляет 24034000 рублей.

Вместе с тем, размер уступаемых ФИО2 требований составляет 5695070 рублей, то есть 23,70 процента от стоимости активов общества, что не является крупной сделкой, в соответствии с приведенными выше положениями ч.1 ст.46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом каких-либо достаточных и допустимых доказательств, опровергающих данное обстоятельство, в частности, подтверждающих размер чистых активов общества, истцом не представлено.

Таким образом, оценив в совокупности по правилам ст.71 АПК РФ доводы лиц, участвующих в деле и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь ст.ст.65, 67, 71 АПК РФ суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение настоящего иска в соответствии с требованиями ст.ст.102, 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 16, 101, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Бадрызлова М.М.