Решение от 21 февраля 2023 г. по делу № А41-65671/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-65671/22
21 февраля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 21 февраля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-65671/22

по исковому заявлению

ФИО1 к ФИО2, ООО "Межрегионреставрация" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, АО "Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение", Межрегиональная инспекция ФНС № 46 по г.. Москве о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки сделки, прекращение права на долю в уставном капитале

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее по тексту истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2, ООО "Межрегионреставрация" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3, АО "Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение", Межрегиональная инспекция ФНС № 46 по г.. Москве о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки, прекращение права на долю в уставном капитале

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве. Заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее

По материалам дела судом установлено, что 03.02.2021г. Ногинским городским судом Московской области был удовлетворен иск ФИО1 к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого в браке имущества в полном объеме. Исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Данным решением брак между ФИО1 и ФИО2, заключенный 14,06.2003г. в Управлении ЗАГС Ногинского района Главного управления ЗАГС Московской области, актовая запись о заключении брака № 333, был расторгнут.

В порядке раздела имущества супругов за ФИО1 было признано право собственности на автомобиль Фольсваген Бора, 2002 года выпуска, регистрационный номер <***> VIN <***>, стоимостью 177600 рублей; в собственность ФИО2 выделить автомобиль Ниссан Х-Треил, 2009 года выпуска, регистрационный номер <***> VIN <***>, стоимостью 640400 рублей, а также денежные вклады, находящиеся на счетах, на общую сумму 101988,26 рублей.

С ФИО2 в пользу ФИО1 была взыскана сумма в размере 81 162 878,90 рублей, из которых 80 880 484,80 рублей компенсация действительной стоимости 1/2 доли уставного капитала и чистых активов ООО «Межрегионреставрация»; 231 400 рублей - компенсация за разницу стоимости передаваемого ответчику автомобиля Нисан Х-Трейл; 50994,13 рублей - компенсация за ХА долю денежных вкладов, находящихся на счетах ответчика ФИО2.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда и определением судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции, решение Ногинского городского суда Московской области от 03 февраля 2021 г., было оставлено без изменения, а апелляционная и кассационная жалобы ответчика ФИО2 без удовлетворения.

На момент подачи искового заявления ФИО1 к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого в браке имущества, ответчик ФИО2 являлся единственным учредителем ООО «Межрегионреставрация», с уставным капиталом 330 000 рублей.

В рамках рассмотрения данного гражданского дела, определением Ногинского городского суда от 02.09.2020 года по ходатайству представителя истца, для определения действительной (рыночной) стоимости 100 % доли уставного капитала, а также для действительной (рыночной) стоимости чистых активов ООО «Межрегионреставрация», была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО «Группы Компаний ЭКСПЕРТ».

Согласно заключению судебной оценочной экспертизы № 09/2020/04, действительная (рыночная) стоимость 100 % доли уставного капитала и чистых активов ООО «Межрегионреставрация», составила 170 047 000 руб. Действительная (рыночная) стоимость чистых активов ООО «Межрегионреставрация» составила 25 557 000 руб.

Тогда же было и установлено, что на 02.09.2020 года уставной капитал ООО «Межрегионреставрация» был увеличен на 380 000 руб., и состоял из номинальной стоимости его долей вклада участников: ФИО2 - 46,48 %, номинальной стоимостью 330 000 руб.; ФИО3 - 53,52 %, номинальной стоимостью 380 000 руб.

В связи с этим, определением Ногинского городского суда Московской области от 24.11.2020 года была назначена дополнительная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено также экспертам ООО «Группе Компаний «ЭКСПЕРТ» и перед экспертом были поставлены вопросы: определить стоимость уставного капитала и чистых активов ООО «Межрегионреставрация», по состоянию на 18.05.2020 года (на момент обращения в суд с иском); рассчитать стоимость компенсации 1/2 доли уставного капитала чистых активов ООО «Межрегионреставрация», по состоянию на 18.05.2020 года.

Согласно заключению дополнительном судебной оценочной экспертизы №11/2020/36, рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале в ООО «Межрегионреставрация», по состоянию на 18.05.2020 года составила 166 816 000 рублей, а рыночная стоимость чистых активов ООО «Межрегионреставрация» по состоянию на 18.05.2020 года составила 25 893 000 руб. Таким образом, рыночная стоимость 1/2 доли в уставном капитале составила 83 408 000 руб., а рыночная стоимость Уг доли чистых активов составила 12 948 000 руб. Общая сумма 14 доли составила 96 356 000 руб., однако, в связи с тем, что часть доли в уставный капитал была внесена ФИО2 до заключения брака, доля ФИО1 составила 80 880 484,80 рублей, с которой согласился суд при вынесении решения.

Кроме того, при рассмотрении данного дела ФИО1 было подано ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, поскольку ей стало известно о том, что в конце июня 2020 года ответчик ФИО2 будет производить у нотариуса регистрационные действия, связанные с переоформлением ООО «Межрегионреставрация».

25 июня 2020 г. Ногинским городским судом Московской области данное ходатайство было удовлетворено и вынесено определение о принятии мер по обеспечению иска в виде запрета регистрационных действий, связанных с переоформлением фирмы ООО «Межрегионреставрация», расположенная по адресу: г. Москва, ул. Абельмановская, дом 3, ком. 6, с уставным капиталом 330 000 рублей. Данное определение судом было направлено ответчику ФИО2 и в налоговые органы.

После вступления решения Ногинского городского суда Московской области по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого в браке имущества, ФИО1 был выдан исполнительный лист.

11 октября 2021 г. ФИО1 было подано заявление о возбуждении исполнительного производства в отношении должника ФИО2 по исполнительному листу ФС № 034351055 для принудительного взыскания на основании решения Ногинского городского суда Московской области от 03 февраля 2021 г.

01 марта 2022 г. при ознакомлении с материалами исполнительного производства в Ногинском районном отделе судебных приставов УФССП России по Московской области, ФИО1 стало известно, что в сведениях из ЕГРЮЛ были внесены изменения:

В сведениях о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лиц.

По мнению истца, ФИО2 изначально умышленно затягивал рассмотрение гражданского дела по иску ФИО1 к нему о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, а впоследствии и вступление в силу решения Ногинского городского суда Московской области, подавая апелляционную, а затем кассационную жалобу на данное решение, поскольку не хотел его исполнять. При этом параллельно стал вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ ООО «Межрегионреставрация», чтобы вообще не выплачивать ФИО1 присужденную ей судом сумму, заведомо зная, что это не законно.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада новых участников повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Межрегионреставрация».

Фактически ФИО2 преследовал исключительно противоправную цель - лишить бывшую супругу ФИО1 на получение 50% доли в уставном капитале.

После увеличения размера уставного капитала доли участников распределены (размер доли в %): ФИО2-0%; ФИО3- 61.06%; АО «Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение" - 38,94%.

Учитывая, что внесение дополнительных вкладов всеми участниками общества с ограниченной ответственностью предполагает, как следует из пункта 1 статьи 19 названного Федерального закона, возможность сохранения соотношения их долей, а внесение дополнительных вкладов некоторыми участниками общества либо третьими лицами - изменение прежнего соотношения и, следовательно, влечет различные правовые последствия. При этом ФИО2 утратил корпоративный контроль со 100% до 0% и эта сделка привела к существенному уменьшению не только номинальной, но и действительной стоимости доли.

Поскольку сделка по введению в состав общества новых участников и увеличение уставного капитала за счет вкладов последних привела к потери доли ФИО2, т.е. сделкой было нарушено перераспределение долей в уставном капитале общества требований статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, прикрытие отчуждения доли (100%), что в дальнейшем делало невозможным исполнение решения суда.

При этом, своего согласия истец на увеличение уставного капитала общества и отчуждение 100 % долей в уставном капитале общества не давала, поскольку в момент совершения данной сделки не была о ней уведомлена, каких-либо документов по указанной сделке не подписывала. Более того, Ногинским городским судом в рамках рассмотрения дела о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества было вынесено определение о запрете любых регистрационных действий в отношении ООО «Межрегионреставрация», однако, ответчик ФИО2 данное определение проигнорировал.

Истец полагает, что ответчик ФИО2 знал о ее несогласии с таким распоряжением общим имуществом супругов, однако в нарушение статьей 35, 36 СК РФ самостоятельно распорядился им, не поставив ее в известность.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала общества и включению в его состав новых участников фактически привела к уменьшению размера его доли как супруга в общем имуществе супругов, истец обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Вопреки мнению Истца, ФИО2 не являлся учредителем ООО «Межрегионреставрация» (далее также - Общество) и до «19» июня 2017 г. не принимал участия в управлении Обществом.

ООО «Межрегионреставрация» было создано на основании Решения единственного участника ФИО4 о создании Общества от 18.02.2003г. Общество зарегистрировано в качестве юридического лица органом Государственной налоговой службы РФ 14.03.2003 г., что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Вплоть до 26.02.2014г. ФИО4. была единственным участником ООО «Межрегионреставрация». В дальнейшем 100 % долей участия перешли к ФИО3

С «24» декабря 2007 г. ФИО3 осуществляла полномочия генерального директора Общества. На протяжении более десяти лет Ответчик успешно организовывала текущую деятельность ООО «Межрегионреставрация», о чем свидетельствуют ранее приобщенные благодарственные письма государственных заказчиков Общества.

Помимо этого, ФИО3 постоянно совершенствовала свои профессиональные навыки необходимые для управления и обеспечения развития Общества. Ответчик регулярно проходил аттестации, курсы повышения квалификации и профессиональной переподготовки, связанные с основной хозяйственной деятельностью ООО «Межрегионреставрация».

Соответствующий управленческий и профессиональный опыт у ФИО2 отсутствовал. В период руководства ФИО2 у Общества не хватало собственных активов для ведения текущей деятельности. В связи с этим в 2017 и 2018 гг. Ответчиком были выданы займы ООО «Межрегионреставрация» на общую сумму 9 млн. руб.

«19» сентября 2019 г. ФГКУ «Дирекция по строительству, реконструкции и реставрации» (далее также - Госзаказчик) был составлен акт по установлению недостатков (дефектов), выявленных в период гарантийных обязательств по Государственному контракту от 23.12.2015 № 7099-01-41/10-15 в отношении объекта культурного наследия федерального значения «Гостиница для простолюдинов-XIX в. Лит. М Ансамбля Вышинского монастыря». В акте на основании заключения комиссии выявлены недостатки проведенных работ Обществом в рамках госконтракта, которые должны быть устранены срок до «19» октября 2019 г.

Аналогичный акт по установлению недостатков (дефектов), выявленных в период гарантийных обязательств по Государственному контракту от 16.05.2017 № 0373100115417000049-4 был составлен Госзаказчиком в отношении объекта культурного наследия федерального значения «Вышинский монастырь, XVIII-XIX веков: Христорождественский собор, 1873-1890 гг.» (Приложение № 5).

Ввиду отсутствия денежных средств для исполнения гарантийных обязательств перед Госзаказчиком и достаточного профессионального опыта у ФИО2, было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Межрегионреставрация» за счет вкладов ФИО3 и вхождении Ответчика в состав участников Общества.

Работы по обозначенным выше государственным контрактам были исполнены Обществом и приняты Госзаказчиком только после привлечения дополнительных активов посредствомувеличения уставного капитала ООО «Межрегионреставрация», что подтверждается актами о приемке выполненных работ от 26.01.2021 (Приложения № 6 - 7).

Таким образом, экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «Межрегионреставрация» обусловлена стабилизацией текущей хозяйственной деятельности Общества и укреплением его платежеспособности. При совершении оспариваемых сделок Ответчик не знал о бракоразводном процессе между ФИО1 и ФИО2 и не преследовал цель уменьшить совместно нажитое имущество супругов. Нотариальное согласие Истца на выход ФИО2 из Общества не требовалось

Согласно представленному в материалы делу листу записи из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Межрегионреставрация» ФИО2 вышел из Общества «03» ноября 2021 г.(т.2,л.д. 114-115).

Поскольку брак между ФИО1 и ФИО2 был расторгнут «16» августа 2021 г., после вступления в силу Решения Ногинского городского суда по делу № 2-4/2021 от 03.02.2021 (т.1, л.д. 12 - 16), нотариальное согласие Истца на выход ФИО2 не требовалось.

Следовательно, требование Истца о признании о признании недействительным решения и записи в ЕГРЮЛ № 2217710262878 от 03.11.2021, регистрирующего органа Межрайонная инспекция ФНС № 46 по г. Москва, не подлежит удовлетворению.

Истец заявляет, что принятие в состав участников ООО «Межрегионреставрация» новых участников с внесением ими вкладов в уставный капитал Общества, а также внесение дополнительных вкладов участником Общества может рассматриваться как притворная сделка, прикрывающая за собой отчуждение доли ФИО2 и уменьшение общего имущества супругов.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В случае признания сделок по увеличению уставного капитала Общества притворными, к ним должны применяться правила о сделках по отчуждению долей Общества.

В исковом заявлении и возражении на отзыв Ответчика Истец отмечает, что сделки по отчуждению ФИО2 долей Общества являются недействительными в связи с отсутствием согласия ФИО1 на распоряжение общим имуществом супругов.

Согласно п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В соответствии с п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам ст. 173.1 ГК РФ.

Следовательно, срок исковой давности по признанию сделок по отчуждению долей Общества в связи с отсутствием нотариального удостоверения согласия Истца составляет один год.

Одна из оспариваемых Истцом сделок по увеличению уставного капитала Общества была совершена «25» июня 2020 г.

Из содержания материалов дела Ногинского городского суда Московской области по делу № 2-2353/2020 очевидно, что Истец с «24» ноября 2020 г. была осведомлена об увеличении уставного капитала Общества на 380 000 руб. и вхождении в состав участников ФИО3

В исковом заявлении Истец указывает, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом. Поскольку определением Ногинского городского суда Московской области по делу № 2-2353/2020 от 25.06.2020 был наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Межрегионреставрация», по мнению Истца, сделки являются ничтожными.

Вопреки мнению Истца, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом, наложенного судом, является действительной. Нарушение наложенного судом запрета или ограничения не влечет за собой ничтожности сделки. Гражданским законодательство предусмотрено иное последствие в виде предоставления кредитору, в интересах которого устанавливается запрет на распоряжение имуществом, права залогодержателя на отчужденное имущество.

Так, пунктом 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (п. 5 ст. 334, 348, 349 ГК РФ).

Поскольку согласно п. 5 ст. 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Между тем, после вступления в силу Решения Ногинского городского суда по делу № 2-4/2021 от 03.02.2021 у ФИО1 не возникло прав залогодержателя на долю ФИО2 в Обществе.

Решением Ногинского городского суда по делу № 2-4/2021 от 03.02.2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале Общества. С ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов была взыскана компенсация 1/2 действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Межрегионреставрация» в размере 80 880 484,80 руб.

Определение Ногинского городского суда Московской области по делу № 2-2353/2020 от 25.06.2020 о принятии ограничительных мер распространялось на действия в отношении долей Общества.

Учитывая, что указанным решением Ногинский городской суд присудил Истцу не половину доли ФИО2 в ООО «Межрегионреставрация», а компенсацию 1/2 действительной стоимости доли уставного капитала Общества, после вступления в силу решения суда у Истца не возникло право залогодержателя на долю ФИО2 до момента исполнения решения суда.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд приходит выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Р.С. Солдатов