Решение от 19 ноября 2020 г. по делу № А82-9396/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9396/2020
г. Ярославль
19 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 19.10.2020.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Украинцевой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Ахметшиной И.Р.,

помощником судьи Бельчик П.А.

рассмотрев в судебном заседании (проведенном с использованием средств видеоконференс-связи при содействии Арбитражного суда Владимирской области) исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Судогодские стеклопластики» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Изотекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительной сделкой одностороннего отказа от исполнения договора, взыскании 862 520 руб.,

при участии:

от истца – ФИО2 (представитель по доверенности от 25.09.20207, диплом о высшем юридическом образовании, свидетельство о заключении брака);

от ответчика - ФИО3 (представитель по доверенности от 17.08.2020 б/н, сроком на один год, диплом о высшем юридическом образовании).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Судогодские стеклопластики» (далее - ООО «Судогодские стеклопластики») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ), к Обществу с ограниченной ответственностью «Изотекс» (далее - ООО «Изотекс») о взыскании 862 520 руб. неустойки за нарушение сроков поставки товара по договору поставки от 17.04.2019 №278, а также о признании недействительной односторонней сделки - отказ ответчика от исполнения договора поставки от 17.04.2019 №27, оформленный письмом ООО «Изотекс» от 21.04.2020 №20.

В судебном заседании представитель истца предъявленные требования поддержал, пояснил, что у ответчика, выступающего поставщиком, отсутствовали правовые основания для отказа от договора и фактически такой отказ направлен на уклонение от его исполнения в оставшейся части, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной в силу ст. 10 и ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ. По мнению истца, поставщик в рамках взятого на себя обязательства надлежащим образом не уведомил покупателя о готовности товара к отгрузке, в связи с чем у последнего не наступил срок внесения оставшейся суммы предоплаты по договору. При этом истец считает, что оснований для уменьшения предъявленной ко взысканию неустойки в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ по заявлению ответчика не имеется.

Ответчиком предъявленные требования не признаны, представлен письменный отзыв. Согласно позиции представителя ООО «Изотекс» со стороны истца, как покупателя по договору, нарушен срок внесения оплаты. Причем покупатель неоднократно уведомлялся о готовности отгрузки продукции, а со стороны поставщика не имеется просрочки поставки длительностью долее 30 дней. Исходя из неоднократного нарушения истцом сроков оплаты товара, основываясь на положениях ст. 523, 328, п. 2 ст. 487 Гражданского кодекса РФ, а также п. 6.1 договора поставки от 17.04.2019 №27, представитель ответчика считает законным оспариваемый отказ от договора. Вместе с тем, в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ ответчик просить уменьшить размер начисленной неустойки в случае удовлетворения иска.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

17.04.2019 между ООО «Судогодские стеклопластики» (покупатель) и ООО «Изотекс» (поставщик) заключен договор поставки №278, в соответствии с п. 1.1. и 1.2 которого поставщик обязуется по заявкам покупателя поставлять и передавать в собственность покупателя товар (изделия из стекловолокна и др.), а покупатель принять и оплатить его (далее - договор).

Пунктом 2.3. договора установлено, что покупатель осуществляет предоплату партии товара (20%) в течение 5 банковских дней с момента выставления счета поставщиком. Оставшиеся 80% покупатель обязан перечислить на расчетный счет поставщика не позднее 3 дней до отгрузки партии товара, после получения уведомления о готовности товара к отгрузке. Датой исполнения покупателем обязательства по оплате товара является дата поступления на расчетный счет поставщика денежных средств, необходимых для оплаты всей партии товара.

Согласно п. 3.1 договора определен срок поставки партии товара: 70 календарных дней с момента поступления денежных средств (предоплаты) на расчетный счет поставщика.

По пункту 6.5 договора в случае нарушения поставщиком срока поставки более чем на 30 дней, покупатель имеет право согласовать поставщику перенос срока поставки, либо в одностороннем порядке отказаться от выполнения настоящего договора по просроченной поставке и требовать от поставщика оплаты неустойки в размере суммы предварительной оплаты, оплаченной покупателем в соответствии с п. 2.3. договора.

Сторонами подписана спецификация от 25.11.2019 №3 на сумму 4 312 600 руб. и покупателю выставлен счет на оплату от 25.11.2019 №382 на указанную сумму. Платежными поручениями от 20.12.2019 №1301 на сумму 600 000 руб. и от 27.01.2020 №93 на сумму 163 000 руб. с учетом имеющейся переплаты по предыдущим взаиморасчетам на сумму 100 273,10 руб. ООО «Судогодские стеклопластики» внесло предоплату по договору (20% от цены спецификации - 862 520 руб.).

В дальнейшем, на основании платежных поручений от 31.01.2020 №123 на сумму 1 000 000 руб., от 04.02.2020 №138 на сумму 1 000 000 руб. и от 06.02.2020 №145 на сумму 600 000 руб. покупатель оплатил частично стоимость товара по данной спецификации. Соответственно всего товар оплачен истцом на сумму 3 463 273,1 руб., остаток долга составил - 849 326,9 рубля.

Отгрузка товара произведена в адрес покупателя на сумму 3 440 602,63 руб. по универсальным передаточным документам от 12.02.2020 №33 и от 09.04.2020 №93.

Письмом от 10.04.2020 №201 покупатель просил ответчика сообщить о дате готовности недопоставленного товара к отгрузке. В ответ на обращение ООО «Изотекс» пояснило, что неоднократно уведомляло о готовности товара к отгрузке, а также необходимости полной оплаты стоимости товара и в связи с длительным и существенным неисполнением покупателем своих обязательств заявило об одностороннем отказе от договора с 21.04.2020 (письмо от 21.04.2020 №20).

Затем ООО «Судогодские стеклопластики» направило в адрес ответчика претензии с требованием исполнения обязательств (письмо от 24.04.2020 №220), с отказом от договора и требованием возвратить переплату в сумме 22 670,47 руб. и неустойку в сумме 862 520 руб. по п. 6.5 договора (письмо от 08.05.2020 №246).

По платежному поручению ООО «Изотекс» от 23.06.2020 №589 истцу возвращена оставшаяся переплата по договору в сумме 22 670,47 рубля.

В связи с тем, что ответчик в добровольном порядке не исполнил требования истца, ООО «Судогодские стеклопластики» обратилось в суд с рассматриваемыми требованиями.

При разрешении настоящего спора суд основывается на следующем.

В силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается (ст.ст. 309, 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В силу ч.2. ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом определено, что существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В частности, нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров или неоднократной невыборки товаров, что является самостоятельным основанием для одностороннего отказа от исполнения договора поставки (полностью или частично) (абзац 3 пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правовые последствия прекращения договора поставки по существу состоят в том, что покупатель не праве требовать получения соответствующего товара от поставщика, в том числе в судебном порядке.

В силу положений пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем, из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из пункта 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что истцом не допущено неоднократное нарушение срока оплаты или невыборки товара, в связи с чем у поставщика не имелось правовых оснований для одностороннего отказа от договора. При этом суд считает, что фактически покупателем нарушен только срок внесения предоплаты (20%) по договору, который наступил 02.12.2019. Срок внесения оставшейся суммы оплаты у ООО «Судогодские стеклопластики» не наступил, поскольку со стороны ответчика не было надлежащего уведомления о готовности товара к отгрузке в соответствии с условиями п. 2.3 договора. Письма ООО «Изотекс» (в том числе письмо от 17.03.2020 №12) с просьбой сообщить дату оплаты товара для планирования отгрузки таким уведомлением не являются, поскольку не содержат сообщения о наличии товара на складе поставщика и наличии возможности его отгрузить.

Также судом отклоняется ссылка ответчика на платежи, произведенные покупателем как доказательство уведомления о готовности товара, поскольку их внесение определяется усмотрением плательщика и само по себе никак не доказывает надлежащее исполнение обязанностей поставщика.

Исходя из того, что обязанность по направлению указанного уведомления является встречной по отношению к обязанности покупателя внести оплату применительно к ст. 328 Гражданского кодекса РФ в данной ситуации истец вправе был приостановить уплату денежных средств и не может считаться просрочившим в таком случае. В то же время у поставщика, правовых оснований для приостановления исполнения обязательства или отказа от его исполнения по ст. 328 Гражданского кодекса РФ суд не усматривает.

Кроме того, суд полагает несостоятельной позицию представителя ООО «Изотекс» о возможности его отказа от договора по п. 6.1, в котором указано, что в случае, когда покупатель в нарушение действующего законодательства и договора, при условии надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств, отказывается от исполнения договора полностью или в части, поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора с взимание соответствующей неустойки. Учитывая, что надлежащее исполнение условий договора в части направления покупателю уведомления о готовности товара к отгрузке не доказано поставщиком в ходе рассмотрения дела, суд считает, что оснований для применения данного условия у него не имеется.

Однако в свою очередь поставщиком допущено неисполнение своих обязательств по договору в части, поскольку срок поставки товара истекал 06.04.2020 и к этой дате полная отгрузка товара не была произведена при условии получения почти 80% оплаты без уведомления покупателя о готовности продукции к отгрузке. Причем, по утверждению представителя ответчика, товар в необходимом количестве имелся на складе и фактически от его отгрузке покупателю в установленный срок поставщик уклонился.

Таким образом, установленные судом по делу обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Изотекс» (поставщика), который, воспользовавшись своим правом расторжения договора в одностороннем порядке, действовал явно в ущерб интересам покупателя, в результате чего последний утратил возможность получить необходимый ему товар в назначенный срок. Подобное нарушение суд признает недобросовестным поведением и злоупотреблением применительно к ст. 10 Гражданского кодекса РФ для целей оценки правомерности отказа от договора, поскольку доказывает, что поставщик утратил интерес к сохранению соответствующих обязательств.

С учетом этого, на основании ст. 10 и п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ суд признает недействительной сделкой односторонний отказ от договора, оформленный письмом ООО «Изотекс» от 21.04.2020 №20, что является основанием для признания за покупателем права требовать поставки товара после 21.04.2020.

В части взыскания денежных средств с ответчика суд основывается на следующем.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В рассматриваемом случае нарушение срока поставки товара свыше 30 дней допущено ответчиком в отношении части обязательств, а именно - на сумму 871 997,37 руб. неотгруженного товара по спецификации от 25.11.2019 №3. При этом ко неустойка п. 6.5 договора определена и предъявлена ко взысканию с ответчика в размере внесенной предоплаты по всему договору (862 520 руб.), что является нарушением баланса интересов сторон.

При таких обстоятельствах, в целях исключения обогащения покупателя за счет поставщика и обеспечения компенсационной функции неустойки, в порядке ст. 333 Гражданского кодекса РФ суд уменьшает ее размер до 169 865,38 руб. из расчета 20% от суммы оплаченной и неотгруженной продукции.

Таким образом суд признает ко взысканию в ответчика всего 169 865,38 руб. неустойки по договору.

При обращении в суд ООО «Судогодские стеклопластики» уплачена государственная пошлина в размере 26 704 руб., в том числе 20 704 руб. по платежному поручению от 10.06.2020 №620 и 6 000 руб. по платежному поручению от 24.09.2020. Применительно к рассмотренным судом требованиям подлежит внесению государственная пошлины в сумме 6 000 руб. - по требованию о признании сделки недействительной и в сумме 20 250 руб. - по требованию о взыскании 862 520 рублей.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 (ред. от 24.03.2016) «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения спора с ответчика подлежит взысканию 26 250 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части государственная пошлина в сумме 454 руб. уплачена излишне и подлежит возврату истцу на основании подп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 49, 150110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой отказ Общества с ограниченной ответственностью «Изотекс» (оформленный письмом от 21.04.2020) от договора поставки от 17.04.2019 №278, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Судогодские стеклопластики» и Обществом с ограниченной ответственностью «Изотекс».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Изотекс» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Судогодские стеклопластики» 169 865,38 руб. неустойки за нарушение срока поставки товара по договору поставки от 17.04.2019 №278, а также 26 250 руб. в возмещение расходов истца на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Судогодские стеклопластики» из федерального бюджета 454 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Украинцева Е.П.