Решение от 28 января 2025 г. по делу № А60-52187/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-52187/2024
29 января 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 29 января 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Колесниковой А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Международной Торговли Екатеринбург» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик, ООО «ЦМТЕ»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1,

о взыскании 1 591 981 руб. 85 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца (путём онлайн-участия): ФИО2, представитель по доверенности от 03.12.2024,

от ответчика (путём онлайн-участия): ФИО3, представитель по доверенности от 28.11.2023,

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО1: ФИО4. представитель по доверенности от 04.12.2024.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в арбитражный суд к ответчику с требованием о взыскании денежных средств в размере 1 591 981 руб. 85 коп., а также 28 920 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 16.09.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец поддерживает исковые требования.

Определением от 16.10.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От ФИО1 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Истец возражает против  удовлетворения заявления. Ответчик оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Арбитражный суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел ходатайство в порядке ст. 51 АПК РФ и счёл его подлежащим удовлетворению, поскольку ФИО1 является кредитором ответчика в деле о его банкротстве (№ А60- 56538/2020).

Определением от 05.12.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв, который судом приобщён к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, решением от 29.12.2021 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-56538/2020 ООО «ЦМТЕ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ЦМТЕ» открыта процедура конкурсного производства. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.11.2023 по делу № А60-56538/2020 конкурсным управляющим ООО «ЦМТЕ» утверждена ФИО5, член Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Как указывает истец, ответчик в составе единой корпоративной группы с 2016 года являлся участником корпоративного конфликта с бывшим бенефициаром этой же группы – ФИО1, относительно владения долями в обществах, в собственности которых находилось здание БЦ «Панорама» на ул. Куйбышева, д. 44 (также известно как здание Центра Международной Торговли Екатеринбург), по результатам этого корпоративного спора ООО «Гранит-ХХ1 век» и ООО «Бастион-2000» (общества - собственники помещений в бизнес-центре), а также ООО «ЦМТЕ» (общество - управляющая компания бизнес-центра) в настоящий момент находятся в процедуре банкротства, а помещения бизнес-центра проданы с торгов.

Истец является юридической фирмой, которую бенефициары корпоративной группы привлекли для представления их интересов в корпоративном споре с ФИО1 (третьим лицом по настоящему делу).

Истец представлял интересы всей корпоративной группы, однако договор на оказание юридических услуг был заключен между истцом и только ООО «ЦМТЕ».

В результате того, что корпоративная группа заявила о досрочном расторжении договора, а также уклонилась от оплаты стоимости фактически оказанных услуг, истец взыскал задолженность в Арбитражном суде г. Москвы (дело № А40-223947/2020) в размере 62 049 377 руб. 98 коп.

Учитывая наличие дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ», истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19.09.2022 по делу А60-56538/2020 в реестр требований ООО «ЦМТЕ» включено требование общество с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в размере 62 049 377 руб. 98 коп., из которых 61 451 958 руб. 59 коп. основной долг, 597 419 руб. 39 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.

В связи с тем, что и.о. конкурсного управляющего ООО «ЦМТЕ» ФИО6 отказался самостоятельно подавать заявление о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, с таким заявлением 02.03.2022 в рамках дела о банкротстве ООО «ЦМТЕ» от имени должника обратился истец, реализуя право, предусмотренное ст. 61.14 Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.04.2023, по делу № А60-5 6538/2020 в привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц отказано.

В последующем ФИО1, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент» обратились в арбитражный суд с заявлениями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» судебных расходов на представителей (определением от 26.06.2023 принято к рассмотрению, объединено в одно производство).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.07.2023 (резолютивная часть от 05.07.2023) заявления ФИО1, ФИО8, ФИО7, общества «Эссет Менеджмент» о взыскании судебных расходов удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» взысканы судебные расходы в пользу ФИО1 в сумме 50 000 руб. коп.; ФИО8 в сумме 150 000 руб. коп.; ФИО7 в сумме 183 963,70 руб.; общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент» в сумме 150 000 руб. коп. В остальной части в удовлетворении заявлений отказано.

Суд апелляционной инстанции определением от 20.09.2023 перешел к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом первой инстанции не рассмотрено заявление общества с ограниченной ответственностью «Эссет менеджмент» о замене взыскателя с общества с ограниченной ответственностью «Эссет менеджмент» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Практик», которое было заявлено при обращении с заявлением о взыскании судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 определение Арбитражный суд Свердловской области от 12.07.2023 отменено. Заявления общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент», ФИО1, ФИО8, ФИО7 о взыскании судебных расходов удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в пользу ФИО1 взыскано 225 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов, в пользу ФИО8 взыскано 450 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов, в пользу ФИО7 взыскано 466 981 руб. 85 коп. в возмещение судебных расходов. Произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Эссет Менеджмент» по заявлению о взыскании судебных расходов на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Практик». С общества с ограниченной ответственностью «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Практик» взыскано 450 000 руб. коп. в возмещение судебных расходов. В остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.12.2023 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 по делу № А60- 56538/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

Истец полагает, что, подавая заявление о привлечении лиц, контролировавших ответчика к субсидиарной ответственности, он являлся представителем ответчика в силу закона, в связи с чем ответчик должен возместить ему денежные средства, взысканные с него при обращении в суд с исками в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Истец в целях досудебного урегулирования спора направил в адрес ответчика претензию с требованием о возмещении причинённого ущерба, однако ответа на данную претензию не последовало, требования истца остались без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности и имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (п. 1 ст. 1064 ГК РФ).

Условием наступления гражданско-правовой ответственности, предусмотренной ст. 15, 1064 ГК РФ, является наличие состава правонарушения, включающего факт причинения убытков и их размер, вину причинителя, противоправность поведения причинителя и причинно-следственную связь между поведением причинителя и наступившими вредными последствиями.

Для возмещения убытков лицо, требующее их возмещения в судебном порядке, должно в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать факт причинения вреда, наличие причинно-следственной связи между этим фактом и понесенными убытками, а также размер убытков.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно ст. 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» правом на подачу заявления о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.13 настоящего Федерального закона, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, от имени должника обладают арбитражный управляющий по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсные кредиторы, представитель работников должника, работники или бывшие работники должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченные органы.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующего должника лиц, по сути, является разновидностью взыскания убытков с контролирующего должника лиц в связи с их неправомерной деятельностью при управлении должником до процедуры банкротства, при этом конструкция такого иска представляет собой классический пример косвенного иска, широко применяемого в корпоративных спорах.

В данном случае конкурсный кредитор, предъявляя соответствующие требования в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, а поэтому, по сути, является косвенным истцом, который обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Особенностью косвенного иска является его представительский характер, который предполагает, что представляемый действует за счет представителя, что не является бесспорным обоснованием для возложения судебных расходов на корпорацию. Судебные расходы в таком случае относятся исключительно на процессуального истца (то есть инициатора спора).

В связи с чем судебные расходы по такого рода искам должны возлагаться на лиц, предъявивших подобный иск, и, соответственно, возмещаться в пользу заявителей в случае удовлетворения их требований.

Согласно ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом вне зависимости от предоставления участнику права требовать от имени корпорации возмещения убытков и оспаривать совершенные сделки ни общество, ни его участник не утрачивают собственной правосубъектности, а, следовательно, сохраняют способность нести ответственность за свои действия, в том числе связанные с реализацией процессуальных полномочий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № А41-8876/2015).

В соответствии с ч. 3 ст. 225.8 АПК РФ, применительно к настоящему спору, при удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества конкурсному кредитору возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в удовлетворении заявления судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство. Применение при рассмотрении указанных споров иного правового подхода не обусловлено ни положениями процессуального, ни корпоративного законодательства.

Истец, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, неверно толкует номы действующего законодательства, поскольку в рассматриваемом случае нет оснований для возмещения со стороны ответчика убытков в силу отсутствия совокупности предусмотренных законом условий для привлечения его к ответственности, а именно: противоправных действий (бездействия) ответчика и отсутствия нарушений какого-либо обязательства перед истцом, отсутствия самого наступившего вреда в виде убытков, отсутствия причинно-следственной связи между противоправным поведением либо нарушением обязательства и возникшими убытками.

Учитывая наличие самостоятельного процессуального статуса истца при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, заявитель несёт процессуальные риски, в том числе, в виде возложения на него судебных расходов, как лица, инициировавшего судебное разбирательство.

Заявленная истцом сумма не может быть квалифицирована и в качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1012 ГК РФ, поскольку ответчик не сберёг денежные средства за счёт истца, поскольку, исходя из сказанного выше, ответчик не должен был нести судебные расходы по обособленному спору о привлечении контролирующего должника лиц к субсидиарной ответственности в рамках дела № А60-56538/2020, инициатором спора являлся сам истец по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд не установил правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения дела, а также предоставленную истцу отсрочку по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                          Т.А. Дёмина