Решение от 5 июля 2023 г. по делу № А54-2256/2023

045/2023-70765(2)



Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А54-2256/2023
г. Рязань
05 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 июня 2023 года. Полный текст решения изготовлен 05 июля 2023 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Мирта" (ОГРН <***>; г. Рязань)

к акционерному обществу "Электроисточник" (ОГРН <***>; г. Нижний Новгород)

третье лицо: закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН <***>; г. Рязань)

о взыскании задолженности по договору поставки № 0904/19 от 09.04.2019 в сумме 37 603

328 руб. 30 коп., неустойки в сумме 3 760 332 руб. 83 коп., при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.04.2023; от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности № 8 от 01.01.2022;

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности № 2003/23 от

20.03.2023;

в судебном заседании 22.06.2023 объявлялся перерыв до 29.06.2023, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области

в сети Интернет, после перерыва заседание продолжено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мирта" обратилось в арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Электроисточник" о взыскании задолженности по договору поставки № 0904/19 от 09.04.2019 в сумме 37 603 328 руб. 30 коп., неустойки в сумме 3 760 332 руб. 83 коп.

Определением от 21.03.2023 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав".

Представитель истца неоднократно уменьшал исковые требования, в последнем заявлении просит суд взыскать с ответчика задолженность в сумме 32 198 917 руб. 70 коп., неустойку за период с 15.09.2021 по 14.03.2023 в сумме 3 349 891 руб. 77 коп.

Уменьшение исковых требований судом принято.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Радиус Групп" (ОГРН <***>; <...> д.10-3, 12).


Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклоняется, в связи с отсутствием оснований, судом не установлено, что решение суда по настоящему делу повлияет на права и интересы данного лица.

От ответчика в материалы дела поступило в порядке статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А54-5583/2023.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклоняется, в связи с отсутствием оснований и с учетом мнения истца и третьего лица.

Представитель истца поддержал исковые требования с учётом уточнения.

Представитель третьего лица поддержал позицию и доводы истца.

Представитель ответчика представил в материалы дела платежное поручение № 79456 от 21.06.2023 года на сумму 500 000 руб.

Истец в судебном заседании 22.06.2023 года, возражал против приобщения платежного поручения № 79456 от 21.06.2023 в качестве оплаты по задолженности, переданной по договору цессии от 13.02.2023 № 1302-С-М-Э/23, ссылаясь на то, что между истцом и третьим лицом 22.05.2023 года заключен еще один договор цессии № 2205-С-М-Э/23 и истец учёл указанный платеж в счет погашении задолженности, переданной 22.05.2023 года.

Ответчик пояснил, что основанием возникновения задолженности ответчика перед третьим лицом являлся договор поставки от 09.04.2019 № 0904/19, очередность оплаты по нему определяется договором поставки, заключив договоры цессии 13.02.2023 и 22.05.2023, истец и третье лицо изменили очередность оплаты, в первую очередь оплате подлежит задолженность по договору поставки от 09.04.2019 № 0904/19, переданная 13.02.2023 года, так как она у ответчика перед истцом возникла ранее.

В заседании 29.06.2023 истец пояснил, что оставляет указанный платёж на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела судом установлено: между ЗАО "КПВР "Сплав" (продавец) и АО "Электроисточник" (покупатель) заключен договор поставки № 0904/19 от 09.04.2019г., по условиям которого поставщик обязуется передавать в собственность покупателя в течение срока действия договора, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать товарно-материальные ценности, в соответствии с прилагаемыми спецификациями, оформляемыми на каждую партию поставки продукции. Спецификация является неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификации указываются наименование продукции, количество, срок поставки, цена и общая стоимость продукции, срок оплаты (пункты 1.1 и 1.2, л.д. 13-14 т.1).

Во исполнение условий договора ЗАО "КПВР "Сплав" поставило АО "Электроисточник" свинцовые сплавы, что подтверждается товарными накладными № 560 от 16.08.2021, № 572 от 26.08.2021, № 682 от 27.09.2021, № 794 от 16.11.2021, № 107 от 14.03.2022, № 192 от 18.04.2022, № 206 от 20.04.2022, № 247 от 26.05.2022, № 373 от 17.08.2022, № 392 от 30.08.2022, № 395 от 31.08.2022, № 455 от 18.10.2022; транспортными накладными № 560 от 16.08.2021, № 572 от 26.08.2021, № 682 от 27.09.2021, № 794 от 16.11.2021, № 107 от 14.03.2022, № 192 от 18.04.2022, № 206 от 20.04.2022, № 247 от 26.05.2022, № 373 от 17.08.2022, № 392 от 30.08.2022, № 395 от 31.08.2022, № 455 от 18.10.2022; счет-фактурами № 592 от 16.08.2021, № 836 от 16.11.2021, № 718 от 27.09.2021, № 606 от 26.08.2021, № 107 от 14.03.2022, № 251 от 26.05.2022, № 191 от 18.04.2022, № 208 от 20.04.2022, № 386 от 17.08.2022, № 397 от 30.08.2022, № 400 от 31.08.2022, № 479 от 18.10.2022.

В соответствии с пунктом 3 спецификаций № 48 от 11.08.2021, № 49 от 10.09.2021, № 50 от 18.11.2021, № 51 от 04.03.2022, № 53 от 14.04.2022, № 54 от 25.05.2022, № 55 от 17.08.2022, № 56 от 25.08.2022, № 57 от 29.08.2022, № 58 от 11.10.2022 ответчик обязан оплатить товар в течение 30 календарных дней по факту отправки товара поставщиком.


Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты, покупатель, по требованию поставщика, оплачивает последнему неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

13.02.2023 ЗАО "КПВР "Сплав" на основании договора цессии № 1302-С-М-Э/23 (л.д. 76 т.1) уступило ООО "Мирта" право денежного требования к АО "Электроисточник", возникшее из договора поставки № 0904/19 от 09.04.2019г. на сумму 37 603 328 руб. 30 коп., в т.ч. НДС, по следующим поставкам (пункты 1.1 и 1.2 договора): товарная накладная № 560 от 16.08.2021 на сумму 1 448 514,70 руб., в т.ч. НДС (остаток); товарная накладная № 572 от 26.08.2021 на сумму 2 323 796,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 682 от 27.09.2021 на сумму 4 846 293,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 794 от 16.11.2021 на сумму 4 947 511,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 107 от 14.03.2022 на сумму 3 010 298,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 192 от 18.04.2022 на сумму 1 836 071,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 206 от 20.04.2022 на сумму 812 856,30 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410,60 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 373 от 17.08.2022 на сумму 3 564 806,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 392 от 30.08.2022 на сумму 3 561 424,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 395 от 31.08.2022 на сумму 3 444 776,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 455 от 18.10.2022 на сумму 3 702 570,30 руб., в т.ч. НДС.

Согласно пункту 1.3 договора цессии право денежного требования к должнику уступается в объёме согласно пункту 1.2 договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, пени, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Извещение об уступке права требования было направлено ЗАО "КПВР "Сплав" в адрес АО "Электроисточник" 14.02.2023г. (л.д. 77-78 т.1).

На основании указанного договора цессии от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23 к истцу перешло право требования с ответчика задолженности по договору поставки № 0904/19 от 09.04.2019 в сумме 37 603 328 руб. 30 коп.

Истец направил ответчику претензию с требованием уплатить задолженность в сумме 37 603 328 руб. 30 коп. и неустойку в сумме 3 727 009 руб. 70 коп. (л.д. 79-80 т.1).

После обращения с иском в суд 16 мая 2023 между ЗАО "КПВР "Сплав" и ООО "Мирта" подписано дополнительное соглашение к договору цессии от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23, в котором стороны исключили из договора цессии стоимость товара, поставленного в рамках спецификации № 54 от 25.05.2022г. по товарной накладной № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410 руб. 60 коп., в результате чего, по уступке к истцу перешло право требования с ответчика суммы 33 498 917 руб. 70 коп.

Кроме того, ответчик частично оплатил товар по платежным поручениям № 33101 от 04.04.2023 на сумму 800 000 руб., № 76647 от 21.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78598 от 28.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб.

С учётом частичной оплаты ответчиком задолженности после подачи иска в суд и исключения из задолженности стоимости товара по товарной накладной № 247 от 26.05.2022 на сумму 4 104 410 руб. 60 коп., истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований и просит суд взыскать с ответчика задолженность в сумме 32 198 917 руб. 70 коп. и неустойку в сумме 3 349 891 руб. 77 коп.

Уменьшение исковых требований судом принято. Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.


В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как - то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки № 0904/19 от 09.04.2019г., по которому произведена уступка прав требования (договор от воз- мездной уступки прав (цессии) от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23.

На основании пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельному виду договора купли-продажи, к которому применимы положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требования по взысканию с ответчика задолженности и неустойки по договору поставки № 0904/19 от 09.04.2019 г. переданы истцу на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор цессии от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23 соответствует требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, бывшим кредитором выполнены условия договора и правила пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанными нормами договор уступки права не влечет возникновения нового требования, а свидетельствует о переходе к другому лицу (цессионарию) требования, принадлежащего кредитору (цеденту). Требование цессионария базируется на существовавшем требовании цедента, производно от него в своем объеме и условиях осуществления. Цессия также не изменяет правового положения должника. Учитывая изложенное, к обязательствам


должника применяются нормы, регулирующие правоотношения, возникшие между первоначальным кредитором и должником.

Согласно статье 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представленными в материалы дела документами подтверждается факт поставки третьим лицом ответчику товара на общую сумму 33 498 917 руб. 70 коп. по товарным накладным № 560 от 16.08.2021 на сумму 1 448 514,70 руб., в т.ч. НДС (остаток); товарная накладная № 572 от 26.08.2021 на сумму 2 323 796,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 682 от 27.09.2021 на сумму 4 846 293,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 794 от 16.11.2021 на сумму 4 947 511,50 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 107 от 14.03.2022 на сумму 3 010 298,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 192 от 18.04.2022 на сумму 1 836 071,20 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 206 от 20.04.2022 на сумму 812 856,30 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 373 от 17.08.2022 на сумму 3 564 806,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 392 от 30.08.2022 на сумму 3 561 424,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 395 от 31.08.2022 на сумму 3 444 776,00 руб., в т.ч. НДС; товарная накладная № 455 от 18.10.2022 на сумму 3 702 570,30 руб., в т.ч. НДС.

Ответчик после подачи иска в суд частично оплатил товар на общую сумму 2 800 000 руб. по платежным поручениям № 33101 от 04.04.2023 на сумму 800 000 руб., № 76647 от 21.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78598 от 28.04.2023 на сумму 500 000 руб., № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб.

Таким образом, размер задолженности ответчика составил сумму 30 698 917 руб. 70 коп. (33 498 917 руб. 70 коп. - 2 800 000 руб.).

Истец при расчете задолженности необоснованно не исключил оплату, произведённую ответчиком по платежным поручениям № 78638 от 03.05.2023 на сумму 500 000 руб., № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб.

Доводы истца в части того, что платёж, произведенный ответчиком по платежному поручению № 79456 от 21.06.2023, засчитан истцом в счет погашения задолженности по другому договору цессии № 2205-С-М-Э/23, судом не принимаются, поскольку в назначении платежа в платежном поручении № 79456 от 21.06.2023 на сумму 500 000 руб. указан именно договор поставки № 0904/19 от 09.04.2019 г., по которому права требования перешли к истцу на основании цессии от 13.02.2023г. № 1302-С-М-Э/23.

Суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что соглашением стороны установили иной порядок оплаты ответчиком задолженности.

Ответчик не обращался к истцу о зачёте спорной суммы в счет уплаты по другому договору.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства погашения задолженности в полном объёме, суд считает требования истца о взыскания основного долга в сумме 30 698 917 руб. 70 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению, во взыскании остальной части задолженности следует отказать.

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 15.09.2021 по 14.03.2023 в сумме 3 349 891 руб. 77 коп.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.


В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 6.3 договора поставки № 0904/19 от 09.04.2019 г. в случае несвоевременной оплаты, покупатель, по требованию поставщика, оплачивает последнему неустойку в размере 0,1 % от просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от указанной суммы.

Расчет неустойки судом проверен и признан верным. Ответчик в своём отзыве также подтвердил, что сумма неустойки является обоснованной в размере 3 349 891 руб. 77 коп. (л.д. 111 т.2).

Принимая во внимание, что материалами дела подтвержден факт нарушения ответчиком обязательств по своевременной оплате поставленного товара, исковые требования в части взыскания неустойки являются обоснованными и подлежат удовлетворению в сумме 3 349 891 руб. 77 коп.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за иск (200 000 руб.) и за обеспечение иска (3 000 руб.) полностью относятся на ответчика, поскольку задолженность погашена ответчиком частично после подачи иска в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с акционерного общества "Электроисточник" (ОГРН <***>; г. Нижний Новгород) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мирта" (ОГРН <***>; г. Рязань) задолженность в сумме 30 698 917 руб. 70 коп., неустойку в сумме 3 349 891 руб. 77 коп., судебные расходы по госпошлине за иск и за обеспечение иска в сумме 203 000 руб.

В остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья И.В. Афанасьева Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 31.01.2023 6:25:00

Кому выдана Афанасьева Ирина Викторовна