Решение от 10 мая 2018 г. по делу № А56-71704/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71704/2017
10 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Пикар Любовь Ивановна (адрес: Россия 197371, Санкт-Петербург, Комендантский пр. д.17,корп.2,кв.227, ОГРН: );

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ ПРЕДПРИЯТИЙ ОБЩЕСТВЕННОГО ПИТАНИЯ "СЕВЕРО-ЗАПАД" (адрес: Россия 193036, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛИГОВСКИЙ 29/16-Н; Россия 191036, Санкт-Петербург, ул.4-я Советская д.20,лит.Б,пом.4Н, ОГРН: 1037843014208; 1037843014208), Елина Татьяна Илларионовна Россия 193036, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ЛИГОВСКИЙ 29/16-Н; Россия 191036, Санкт-Петербург, ул.4-я Советская д.20,лит.Б,пом.4Н; Россия 191186, Санкт-Петербург, пер.Конюшенный д.1/6,лит.А,пом.3-Н; Россия 197372, Санкт-Петербург, Камышовая, д.16, кв. 5),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, к/у ООО "ОПОП "Северо-Запада" Матвеев Алексей Ростиславович, к/у ООО "ОПОП "Северо-Запада" Матвеев Алексей Ростиславович (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург,, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12; Россия 191036, г. Санкт-петербург, Лиговский пр. д. 29, оф. 16-Н; Россия 191036, Санкт-Петербург, 4-я Советская ул. д. 20, лит. Б, пом. 4Н, ОГРН: )

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту, представитель ФИО5 дов. от 07.11.2017,

- от ответчика 1: не явился, извещен,

- от ответчика 2: не явился, извещен,

- от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (истец) обратилась с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указав, что является участником Общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-запад» с долей в уставном капитале 50%. 11.09.2017 истцу стало известно, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-запад» (далее - ответчик 1) и ФИО3 ФИО6 (далее – ответчик 2) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, право собственности за ответчиком 2 зарегистрировано 30.09.2015 №78-78/042-78/051/024/2015-32/1. Нежилое помещение являлось единственным активом ответчика 1, оспариваемый договор являлся для ответчика 1 крупной сделкой, одобрение крупной сделки общим собранием участников не проводилось. Указанные обстоятельства послужили основанием к обращению в суд.

Определением суда от 19.09.2017 исковое заявление принято к производству. Определением суда от 26.03.2018 назначено судебное разбирательство.

В судебном заседании истец и представитель истца поддержали заявленные требования в полном объеме, дополнительно указав, что денежные средства по оспариваемой сделки ответчику 1 не поступали, просили в качестве последствий недействительности сделки дополнить требованием о признании права собственности на спорное имущество за ответчиком 1.

От конкурсного управляющего ответчика 1 поступил отзыв, в котором указано, что оспариваемая сделка не являлась для ответчика 1 крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость активов ответчика 1 на момент совершения сделки составляла 10 425 000 руб., цена оспариваемого договора 2 400 000 рублей, что меньше 25% балансовой стоимости активов, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены, ходатайств об отложении судебного заседания не заявляли. Руководствуясь ст. 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствии не явившихся участников дела.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения истца и его представителя суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец является участником Обществом с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-запад» с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 4200 рублей.

14.08.2015 между ответчиком 1 и ответчиком 2 заключен договор купли-продажи нежилого помещения №1 от 14.08.2015 согласно которому Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-запад» передает в собственность индивидуального предпринимателя ФИО3 в собственность нежилое помещение расположенное по адресу Санкт-Петербург, пер. Конюшенный д. 1/6, лит. А, пом. 3Н, кадастровый номер 78:31:0001184:4293, площадь 93,5 кв.м. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 30.09.2015. Цена договора 2 400 000 рублей.

Из представленного МИ ФНС России №11 по Санкт-Петербургу бухгалтерской отчетности ответчика 1, балансовая стоимость активов на 31.12.2014 составляла 10 245 000 рублей.

В материалы дела представлено информационное письмо №130-15/СЭ (разъяснение специалистом вопросов, входящих в его профессиональную компетенцию) от 13.08.2015 выполненное специалистом – оценщиком ООО «Северо-Западная экспертно-криминалистическая компания» ФИО7 по запросу старшего следователя СО СК России по Василеостровскому району города Санкт-Петербурга ФИО8 в рамках уголовного дела №394436, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения расположенного по адресу Санкт-Петербург, Конюшенный пер. , д. 1/6 , лит. А, пом. 3Н может находится в диапазоне от 12 800 000 рублей до 14 800 000 рублей.

В соответствии с Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, специалист является лицом обладающим специальными познаниями, заключение специалиста приобщенное к уголовному делу является доказательством (ст. 58 УПК РФ, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2017 N 51).

Суд принимает представленное информационное письмо в качестве доказательства по настоящему делу. Представленное доказательство получено в установленном порядке, копия информационного письма заверена в установленном порядке судьей Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Судом установлено, что на момент заключения договора купли – продажи нежилого помещения от 14.08.2015 №1 стоимость нежилого помещения составляла не менее 12 800 000 рублей.

Исходя из изложенного суд приходит к выводу, что условие о цене нежилого помещения в размере 2 400 000 рублей указанное в оспариваемом договоре, является в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ ничтожным и считает возможным признать стоимость нежилого помещения по договору купли – продажи нежилого помещения от 14.08.2015 №1 в размере 12 800 000 рублей.

Таким образом, цена оспариваемого договора превышает 25% балансовой стоимости активов ответчика 1 на 14.08.2015.

Из объяснений истца и материалов дела установлено, что решение общего собрания участников об одобрении оспариваемой сделки не принималось.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.06.2015) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Принимая во внимание, что предметом сделки являлось отчуждение принадлежащего ответчику 1 имущества имеющего существенную стоимость и фактически являвшимся основным активом, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ответчик 2, являясь индивидуальным предпринимателем, должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания всех участников общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов ответчика 1. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Оспариваемая сделка заключена на крайне невыгодных для ответчика 1 условия, о чем свидетельствует цена договора, которая в 5 раз меньше рыночной стоимости нежилого помещения. Кроме того денежные средства по оспариваемому договору ответчику 1 не поступали, о чем свидетельствуют показания бывшего генерального директора ответчика 1 ФИО9 полученных в ходе проверки материалов КУСП-19450 и отраженных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 05.10.2017.

Суд учитывает, что определением арбитражного суда от 29.06.2016 по делу А56-19033/2016 в отношении ответчика 1 введена процедура наблюдения. Решением от 209.03.2017 ответчик 1 признан банкротом. Таким образом, сделка повлекла для ответчика 1 неблагоприятные последствия.

Возражения конкурсного управляющего не могут быть приняты во внимание, поскольку не нашли подтверждения при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах суд считает, требование истца о признании договора купли – продажи нежилого помещения от 14.08.2015 №1 недействительным обоснованным и подлежащим удовлетворению. В связи с чем, суд считает возможным применить последствия недействительности сделки признав за ответчиком 1 право собственности на нежилое помещение и обязать ответчика 2 передать ответчику 1 нежилое помещение.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей возложить на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения №1 от 14.08.2015.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-Запад» (ОГРН <***>) право собственности на нежилое помещение кадастровый номер 78:31:0001184:4293, расположенное по адресу Санкт-Петербург, пер. Конюшенный д. 1/6, лит. А, пом. 3-Н.

ФИО10 Илларионовну в течении 5 дней возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-Запад» нежилое помещение по адресу Санкт-Петербург, пер. Конюшенный д. 1/6, лит. А, пом. 3-Н.

Взыскать с ФИО3, Общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургское предприятие общественного питания «Северо-Запад» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей по 3 000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Радченко А.В.