Постановление от 21 декабря 2023 г. по делу № А21-13415/2022

1314/2023-208319(2)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-13415/2022
21 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю., судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38556/2023) ООО «Молпром» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу № А2113415/2022, принятое по заявлению временного управляющего ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод» ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве ЗАО «Правдинский масло-сыродельный завод»,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2023 в отношении закрытого акционерного общества «Правдинский масло-сыродельный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>; далее – Завод) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Временный управляющий обратился арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Молпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>; далее – Общество) совершать сделки по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту «О приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений)» от 28.02.2022, подписанного Обществом и Заводом:

№ п/п

Наименование

Инвентарный номер

Год выпуска

1

Баропресс Я-ОБП

00000037

1988

2

Установка ОКЛ-10

00000038

1988

3

Автомат для фасовки молока АСГ

00000039

1997

4

Установка ОКЛ-10

00000040

1988

5

Пастеризационная установка ОКЛ

00000042

1989

6

Ванна сырная В2-ОСВ 5

00000043

1990

7

Станок наждачный

00000044

1990

8

Танк нержавеющий

00000045

1990

9

Линия производства масла П 8 ОЛФ

00000049

1991

10

Сепаратор Г-90

00000050

1991

11

Установка ОКЛ 5

00000052

1991

12

Кран балка

00000059

1992

13

Установка ОКЛ 5

00000060

1992

14

Автомат для расфасовки творога М6-АРМ- 02

00000065

1999

15

Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.

00000072

1995

16

Электронасосный агрегат

00000073

1995

17

Сепаратор 1000 литров/час

00000074

1955

18

Токарный станок

00000083

1996

19

Агрегат для плавления сыра ОПЕ 400

00000085

1997

20

Вакуумоупаковочная машина кварцевая

00000086

1997

21

Холодильная установка 8200 Соо Компрессор МТ-80 НР

00000087

1997

22

Автомат для фасовки масла М6-АРМ

00000089

1997

23

Пастеризатор ПТ-5

00000096

1999

24

Установка ОКЛ-10

00000097

1999

25

Прибор Клевер-1 М

00000098

1999

26

Установка ОКЛ-10

00000100

1999

27

Емкость нержавеющая 1т. 0,63 куб.м.

00000101

2000

28

Автомат для расфасовки творога М6-АРМ- 02

00000104

1999

29

Центрифуга

00000105

2000

30

Вакуумоупаковочная машина Германия

00000106

2000

31

Клипсатор Корун-клип 1-2,5 в комплекте с 10 тыс.шт. скрепок

00000113

2005

32

ФИО3 вакуумно упаковочная

00000132

2005

33

Компрессор Кайзер СК 21т.

00000138

2005

34

Холодильная установка

00000151

2005

35

Холодильная установка

00000152

2001

36

Молоковоз Е 507 КК39 автоцистерна

00001932

2001

37

ГАЗ 53 Е 503 КК 39 самосвал

00001940

2001

38

Шприц-дозатор П 8 ОЛК ш д

00001964

2001

39

Камера холодильная низкотемпературная

КХН 18

00001965

2001

40

Компьютер Самсунг

00001966

2001

41

Компьютер

00001968

2001

42

Преобразователь частоты

00001986

2001

43

Преобразователь частоты

00001987

2001

44

Преобразователь частоты

00001988

2001

45

Установка для охлаждения воды

00002020

2001

46

Преобразователь частоты

00002045

2002

47

Центрифуга ЦЛМ

00002048

2002

48

Компрессор zf 24

00002060

2002

49

Пожарная сигнализация

00002063

2002

50

Гомогенизатор

00002065

2002

51

Автомат для фасовки сметаны

00002070

2002

52

Холодильный агрегат

00002071

2002

53

Автомат для розлива молока в стаканы ОРМ-1 (пюр пак)

00002086

2003

54

Анализатор качества молока Клевер

00002095

2003

55

Компьютер 17 Самсунг

00002111

2003

56

Упаковочный автомат АСГ 3

00002114

2003

57

Сепаратор молокоочиститель

00002120

2003

58

Заквасочник Л 5-ОЗУ-0,35

00002134

2004

59

Ванна нерж.для мойки сырных форм

00002138

2004

60

Заквасочник

00002147

2004

61

Компьютер в сборе LG

00002153

2009

62

Компьютер в сборе LG

00002154

2009

63

Автомат для фасовки и упаковки сливочного масла

00002158

2010

64

Копировальный аппарат Toshiba

00002166

2010

65

Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3

00002214

2006

66

Компрессор zf 18 k 4 Е

00002219

2006

67

Агрегат отопительный АП 3-30 30 кВт

00002238

2006

68

Сепаратор-сливкоотделитель Ж 5-ОС 2 т- 3

00002239

2006

69

Система охранной сигнализации на административном здании

00002244

2007

70

Гомогенизатор ГМ-1,25 М/20

00002245

2007

71

Компьютер в сборе

00002252

2007

72

Компьютер в сборе

00002253

2007

73

Автомобиль Мерседес 573 фургон

00002257

2007

74

Компьютер LCD 420/160 gb 2,51mb

00002264

2007

75

Компьютер Get 420/160 Gb/ 2*512 mb/W LCD Samsung 94

00002267

2007

76

Сетевой файловый сервер

00002273

2008

77

Камера термодымовая КТД-300

00002279

2008

78

Компьютер в сборе

00002292

2008

79

Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd

00002304

2008

80

Компьютер 1с 2E 2200 /2cd/250cd

00002305

2008

81

Сервер HP Prollant ml 110

00002312

2008

82

Компрессор МТ80НР4

00002313

2008

83

ФИО3 упаковочная N SC 360 T

00002328

2010

84

Компьютер в сборе Celeron775/2 GB 250 GB

00002332

2010

85

00002312

86

Поршневой полугерметичный компрессор D6SH-350-AWM/D

00002336

2010

87

Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)

00002339

2011

88

Ванна пастеризационная Г6-ОПА объемом 1000 (со змеевиком охл)

00002340

2011

89

Ламинарный бокс БАВ-Ламинар-с (код изд.110.120)

00002341

2011

90

Компрессор 1 ПБ10-2 (1)-024 со встроенным эл.дв., R12 (ящик)

00002342

2011

91

Пожарная сигнализация (АУПС) и система оповещения упр.эвакуацией (СОУЭ)

00002343

2011

92

Автомат АДНК 39

00002344

2011

93

Установка для охлаждения воды (льдоаккумулятор)

00002357

94

Автомат для розлива/упаковки молочных продуктов до 25 пак/мин.

00002359

95

Весы СМИ 500

00002362

96

Система трубопроводов для молока и молочной продукции

00002363

97

Система газового отопления административного здания

00002364

Определением суда от 17.10.2023 ходатайство временного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

В апелляционной жалобе Общество просит определение отменить, ссылается на нарушение принятием мер его прав и законных интересов как собственника спорного имущества, обращая внимание на отсутствие сведений о его недобросовестности. Податель жалобы считает, что оснований для принятия испрашиваемых мер не имелось, поскольку доводы управляющего сводятся лишь к вероятной возможности оспаривания сделки с участником должника.

Временный управляющий представил отзыв, в котором против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, указывает на то, что должник лишился имущества, за счёт которого могут быть погашены требования кредиторов, по неравноценной сделке, в связи с тем, что соответствие цены рыночным условиям может быть установлено только в отдельном споре, до наступления соответствующих обстоятельств суд вправе принять запрошенные обеспечительные меры.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения временного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для иного применения норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, временным управляющим ФИО2 проанализирована копия акта о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) от 28.02.2022, подписанного должником и Обществом и выявлено, что оборудование, занятое в производственном процессе должника (более 100 единиц) передано должником Обществу по указанному акту приема-передачи от 28.02.2022. Данное имущество поименовано в акте сверки расчетов (лист дела37 № А21–13415-6/2022) как «движение имущества», учтено в качестве средства расчетов должника за поставленную Обществом продукцию. Таким образом, в результате произошедшего «движения имущества» все производственные мощности должника находятся в собственности Общества.

Временный управляющий, полагая, что совершенная сделка по отчуждению вышеуказанного имущества, принадлежащего должнику, и необходимого ему для осуществления нормальной финансово-хозяйственной деятельности, а также для расчетов с кредиторами, является подозрительной согласно статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и может быть оспорена в соответствии с положениями, установленными главой III.1 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, обоснованно исходил из того, что они направлены на сохранение имущественного состояния должника, указав, что принятие обеспечительных мер в виде запрета отчуждения или обременения в пользу третьих лиц переданного имущества, является соразмерным и позволит обеспечить баланс интересов заинтересованных сторон.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции на основании следующего.

Арбитражный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника (абзац второй пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По мнению суда апелляционной инстанции, для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Вопреки доводам подателя жалобы, доводы о наличии у сделки признаков недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного управляющего о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Исходя из анализа и оценки, исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями упомянутых норм и разъяснений, данных в Постановлении № 63, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявления временного управляющего и принятия обеспечительных мер в виде запрета на совершение Обществом сделок по отчуждению или обременению в пользу третьих лиц имущества и оборудования, переданного должником и принятого Обществом по акту от 28.02.2022.

Оценка соразмерности заявленных обеспечительных мер производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, имущественных последствий запрещения совершения определенных действий.

В рассматриваемом случае апелляционная коллегия считает, что заявленные обеспечительные меры соразмерны имущественным требованиям, в обеспечение которых они принимаются. В связи с чем оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2023 по делу № А21-13415/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Слоневская

Судьи И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен