Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А40-109570/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-109570/22-131-1040
г. Москва
13 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2023 года Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанковой Ю.В., единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ"

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" о взыскании 134 125 100 руб. 26 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.05.2023г. № 032/2023-ГР, удостоверение от 09.07.2019г. № 17814, ФИО3 по доверенности от 02.05.2023г. № 031/2023-ГР, удостоверение от 15.04.2019г. № 17648, после перерыва: ФИО2 по доверенности от 02.05.2023г. № 032/2023-ГР, удостоверение от 09.07.2019г. № 17814, ФИО3 по доверенности от 02.05.2023г. № 031/2023-ГР, удостоверение от 15.04.2019г. № 17648

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 20.12.2022г. № 51, после перерыва: ФИО4 по доверенности от 20.12.2022г. № 51

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" о взыскании 134 125 100 руб. 26 коп. задолженности по договорам аренды № ЖДА/01/04/20/18 от 01.11.2020г., № ЖДА/18/10/20 от 18.10.2020г., № ЖДА/12/11/20 от 12.11.2020г., № ЖДА/14/11/20 от 14.11.2020г., из них 127 704 925 руб. неосновательное обогащение, 6 420 175 руб. 26 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.01.2021 по 05.05.2022г., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 127 704 925 руб., начиная с 06.05.2022г. по день фактической уплаты долга с применением ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующий период.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2022 производство по делу № А40-109570/22-131-1040 было приостановлено до вступления в законную силу судебного

акта по делу № А40-139307/21-48-1092.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.05.2023 возобновлено производство по делу № А40-109570/22-131-1040.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, доказательств заблаговременной отправки ответчику уточнений не представил.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании 04.10.2023 до 10.10.2023 г. до 17 час. 45 мин. для ознакомления ответчика с ходатайством истца об уточнении исковых требований, предоставления контррасчета исковых требований.

После перерыва истец поддержал ходатайство об уточнении исковых требований до 150 218 031 руб. 43 коп., из них 127 245 825 руб. неосновательное обогащение, 22 972 206 руб.43 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 05 октября 2023 г. по день фактического исполнения обязательства включительно.

Суд, рассмотрев заявление истца об уточнении исковых требований, считает его подлежащим удовлетворению в соответствии со ст. 49 АПК РФ, поскольку истец вправе до принятия судом решения изменить предмет или основание иска.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, с учетом принятого уточнения.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал в части по доводам ранее представленного отзыва на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком были заключены договора аренды вагонов № ЖДА/01/04/20/18 от 01.04.2020, № ЖДАЛ 8/10/20 от 18.10.2020, № ЖДА/12/11/20 от 12.11.2020, № ЖДА/14/11/20 от 14.11.2020.

Всего в пользование Арендатору передано 444 вагонов на срок более 10 лет.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-139307/21 договоры аренды признаны недействительными сделками.

Ответчик в отсутствие надлежащих правовых оснований пользовался арендованным имуществом, что влекло за собой получение им неосновательного обогащения, поскольку договоры аренды являются недействительными сделками.

Фактическое пользование Ответчиком имуществом (вагонами в количестве 444 единиц) подтверждается следующими доказательствами: актами приема-передачи вагонов в пользование ООО «Альянс Центр», договорами субаренды между ООО «Альянс Центр» и третьими лицами, перепиской между Истцом и указанными третьими лицами.

Окончание пользования Ответчиком имуществом и восстановления Истцом контроля над своим имуществом подтверждается следующими доказательствами: актом возврата вагонов между Истцом и Ответчиком, актами приема-передачи вагонов между Истцом и контрагентами Истца -ООО «Максима Лолистик» и ЗАО «Евросиб СПб-ТС», транспортными накладными, которые оформлялись Истцом или его доверенными лицами на перевозку вагонов порожними рейсами после завершения субарендаторами ООО «Альянс Центр» груженых рейсов.

Приобретатель имущества по недействительной сделке обязан выплатить продавцу (следовательно, и собственнику имущества - арендодателю) стоимость пользования имуществом за период с момента получения и до момента возврата (например, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.10.2014 по делу № А58-5528/2013; постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13.06.2019 по делу № А64-6341/2018; постановление Арбитражного суда Уральского округа от

06.03.2020 по делу № А76-21132/2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2020 по делу № А50-23138/2018; постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.11.2015 по делу № А50-3352/2015; постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.06.2018 по делу № А52-114/2015; определение Воронежского областного суда от 14.06.2012 № 33-3496).

Ответчик пользовался по недействительным сделкам арендованным имуществом Истца на безвозмездной основе и в силу закона обязан возместить ООО «Железнодорожные активы» в денежной форме стоимость этого пользования.

Истец направил в адрес Ответчика претензию от 31.03.2022 исх. № 087/ЖДА-2022, которая оставлена ООО «Альянс Центр» без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Таким образом, иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-139307/21 признаны недействительными сделками: договор аренды вагонов № ЖДА/01/04/20/18 от 01.04.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» (ОГРН <***>); договор аренды вагонов № ЖДА/18/10/20 от 18.10.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» (ОГРН <***>); договор аренды вагонов № ЖДА/12/11/20 от 12.11.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» (ОГРН <***>); договор аренды вагонов № ЖДА/14/11/20 от 14.11.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Железнодорожные активы» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Евросиб центр» (ОГРН <***>).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.05.2023 N Ф05- 4670/2023 по делу N А40-139307/2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу N А40-139307/2021 отменено.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу N А40139307/2021 оставлено в силе.

Материалами дела подтверждается дата фактического возврата имущества истцу до которой подлежит начислению неосновательное обогащение.

Дополнениями к отзыву Ответчик указывает на необходимость уменьшения размера неосновательного обогащения на количество дней нахождения имущества Истца в ремонте.

Вместе с тем, Ответчику поручение на осуществление ремонта не направлялось, Ответчик продолжал осуществлять неосновательно удержание имущества в своем владении. Постановлением Арбитражного суда Московского округа по делу А40139307/2021 подтвержден довод Истца, что действия Ответчика в условиях корпоративного конфликта были направлены на вывод основных активов общества. В

связи с этим довод Ответчика о нахождении имущества Истца в ремонте и недопустимости уменьшения размера неосновательного обогащения подлежит отклонению.

Согласно п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Расчет суммы процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, обоснован.

Таким образом, за период с момента необоснованного списания денежных средств до настоящего времени на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользования чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика в полном объеме.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 307, 309, 310, 606, 614, 632, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 4, 27, 49, 65-67, 102, 110, 159, 167-171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (адрес: 105005, <...>, ПОМ 3 КОМ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (адрес: 107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. № 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2013, ИНН: <***>) сумму задолженности в размере 150 218 031 руб. 43 коп., из них 127 245 825 руб. неосновательное обогащение, 22 972 206 руб.43 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки с 05.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства включительно, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова