Решение от 9 декабря 2025 г. АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-27246/2025


Дата принятия решения – 10 декабря 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 03 декабря 2025 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фардеевой П.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" (ОГРН <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФИТ» от 09.06.2025г. и о взыскании 259 497 руб. 90 коп. убытков,

при участии (до перерыва):

от истца – ФИО1 лично, представитель, ФИО3, по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – ФИО1, руководитель,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФИТ» от 09.06.2025г. и о взыскании 259 497 руб. 90 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИТ" (ОГРН <***>, ИНН: <***>).

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

09.06.2025 между ФИО1 (истец, покупатель) и ФИО2 (ответчик, продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФИТ» N? 16 АА 8297442 от 09.06.2025, в соответствии с условиями которого ответчик продала, а истец купила принадлежащую ответчику долю в размере 100 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПРОФИТ» (ИНН: <***>).

В соответствии с п. 8 договора Продавец несёт ответственность перед Покупателем в случае, если после заключения сделки обнаружились обстоятельства, существенно влияющие на условия сделки и Продавец знал или должен был знать о наличии таких обстоятельств.

В соответствии с п. 10 договора Продавец, действуя добросовестно, заверяет, что:

- не умалчивает об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить при степени добросовестности, которая от него требуется, и не умалчивает о фактах, которые могут воспрепятствовать совершению настоящей сделки и регистрации соответствующих изменений сведения о юридическом лице. вносимых ЕГРЮЛ, в связи с заключением соответствующего договора;

Участники договора заверяют, что

- согласовали условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу;

- заключают договор не под влиянием заблуждения, обмана...

- не имеют намерения уклониться от исполнения обязательств перед другими кредиторами;

- на день подписания настоящего договора отсутствуют известные им обстоятельства какого-либо рода, которые могут послужить основанием для расторжения договора.

Истец указывает, что в нарушение условий указанного договора:

- ответчик как продавец утаила о подаче налоговой декларации за 2024 год (возможно подача квартальных отчётов за 2025, которые были поданы ФИО2 будучи в статусе единственного участника Общества и его руководителя) в нарушение законодательства о налогах и сборах, о чём свидетельствует Требование No 26082 о представлении пояснений от 21.06.2025, а также выявленная задолженность перед иными кредиторами;

- продавец также утаила об имеющейся задолженности перед ИП ФИО4 67 500 рублей по договору, согласно акту сверки , который был заключён ещё при лице, которое было руководителем общества до ФИО2 Действие договора со слов ИП ФИО4 (ИНН: <***>) продолжилось по обычаю делового оборота без оформления дополнительного соглашения о смене руководителя контрагента - ООО «ПРОФИТ». В настоящее время ожидается получение досудебной претензии от ИП ФИО4:

- при продаже Магазина и доли ООО «ПРОФИТ» в объявлении, размещённом на сайте Авито объявлялось о том, что товарный остаток заявлен на сумму 500 тысяч рублей. Однако, после оформления всех сделок, получения ключей, истец провела инвентаризацию остаточного товара и выяснила, что по документам заявленного товара оказалось на 362 790.32 рублей, а фактически в Магазине товара было лишь на 225 548,67 рублей. Т.е. ввели в заблуждение о составе приобретаемого имущественного комплекса:

- продавец не сообщила, что осуществляются продажи на маркетплейсах;

- сокрыли иные сведения связанные с деятельностью ООО «ПРОФИТ» такие как: сведения о ли-не, оказывающем услуги бухгалтерского учёта для ООО «ПРОФИТ» (до и после совершения сделки уклонялись предоставить контактные данные, а также сообщали ложные сведения о том, что бухгалтер уехал в отпуск (данные обстоятельства обсуждались в устной форме);

- не сообщили об открытом расчётном счёте ООО «Банк Точка», на котором имеется задолженность:

- продавец ввела в заблуждение о качестве продавцов, работающих на тот момент в Магазине, заявляя то, что продавцы обучены, мотивированы и приносят высокие доходы, о чём на практике я оказалась убеждена в обратном, вступив в статус единственного участника Общества и на должность его руководителя:

- продавец утаила, что на организации числится сотрудница ФИО5;

- продавец не предоставила информация в Социальный фонд России о том, что она прекратила полномочия руководителя. Данные обстоятельства причинили ущерб мне напрямую либо через ООО «ПРОФИТ» посредством сокрытия информации о долгах.

Истец полагает, что ответчик знала обо всех этих обстоятельствах и намерено скрыла их. Указывает, что если бы вышеуказанные обстоятельства были известны, истец не заключила данную сделку, в результате которой я понесла ещё дополнительные расходы, вкладываясь в Магазин после сделки, оформив договор займа, по которому истец как физлицо передала ООО «ПРОФИТ» 120 000 руб., из которых часть средств пошли на закупку товаров и расходного материала, общая сумма затрат, подтверждаемых документально: 112 870,15 руб., оплата бухгалтерских услуг (10 000 рублей), оплата налогов и сборов (14 100 рублей), оплата роялти (20 000 рублей), оплата аренды помещения Магазина (47 124 рублей), за нотариальные действия (30 403.75 рублей), покупка доли в уставном капитале (10 000 рублей), в результате чего понесла реальный ущерб на сумму 244 497,90 руб. Также истец указывает, что ей причинен причинён имущественный ущерб от передачи в собственность 100% доли уставного капитала ООО «ПРОФИТ», которое в свою очередь обременено сокрытыми обязательствами на общую сумму 67 500 руб. (услуги бухгалтерского учёта и отчётности, предоставляемы ИП ФИО4).

За защитой своих прав и законных интересов истец была вынуждена обратиться к юридическим услугам и в этой связи понесла расходы в размере 15 000 руб. Истец указывает, что сумма реального ущерба, причиненного ей действиями истца составляет 259 497,90 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании истец и представитель истца исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил.

На вопрос суда о стоимости приобретения 100 % доли в Обществе, истец пояснила, что стоимость приобретения была согласована сторонами в размере 475 000 руб.; указанную сумму истец передала ответчику по расписке, однако приобретение доли в оспариваемом договоре было официально оформлено за 10 000 руб. В последующем истец обратилась в Набережночелнинский городской суд РТ с иском о взыскании с ответчика ранее переданной суммы 475 000 руб. в качестве неосновательного обогащения и заочным решением Набережночелнинского городского суда РТ (дело 2-11079/2025), переданные ответчику денежные средства были взысканы в пользу истца в качестве неосновательного обогащения.

По ходатайству истца, для уточнения правовой позиции и уточнения исковых требований в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 30 мин. 03 декабря 2025 года.

После перерыва лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились. От истца через систему подачи документов «Мой Арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований (с учетом ходатайства об устранении опечатки в заявлении), в соответствии с которыми истец отказывается от иска в части требования о расторжении договора и просит взыскать с ответчика 24 100 руб. убытков и 15 000 расходов на оплату услуг представителя.

В обоснование заявления об уточнении исковых требований в части убытков, истец указывает следующее.

После заключения договора и вступления в силу изменений в ЕГРЮЛ сведений о единственном участнике ООО «ПРОФИТ» и его руководителе, в адрес ООО «ПРОФИТ» от ИФНС России по г. Набережные Челны Республик Татарстан поступило Требование № 26082 о представлении пояснений от 21.06.2025. В Требовании ИФНС указана информация о выявлении нарушения допущенного при подаче отчётности на 2024 год, которые были допущены предыдущим руководителем и единственным участником общества – Ответчиком. При продаже доли уставного капитала данные сведения не были сообщены. По результатам дачи пояснений и выявленных нарушений, Истец был вынужден подать новую (уточнённую) декларацию. После её подачи ИФНС перепроверила сведения и выявила остаточную задолженность в размере 14 100 рублей, которую Истец оплатила, т.е. покрыла задолженность, доставшуюся с 2024 года, когда деятельность велась при Ответчике. Данные обстоятельства причинили Истцу убыток в размере 14 100 рублей, что подтверждается Платёжным поручением № 179 от 15.07.2025. Данная сумма была уплачена, для погашения задолженности перед бюджетом, от имени ООО «ПРОФИТ» из средств ООО «ПРОФИТ», которые по договору займа от 11.06.2025 были переданы Истцом, т.к. на расчётных счетах ООО «ПРОФИТ» не было денежных средств. На основании вышеизложенного считаем, что Истцу причинён ущерб в размере 14 100 рублей в качестве убытка, понесённого по вине Ответчика.

Также в соответствии с договором коммерческой концессии № 110423 от 11.04.2023, заключённый между ООО «ПРОФИТ» и ООО «НОС РИТЕЙЛ»:

- п. 13.3.1. Пользователь обязуется выплачивать Роялти в размере 2% от выручки Пользователя, но не менее 10 000 и не более 20 000 рублей не позднее 10-го числа каждого месяца.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ изменения сведений об участниках Общества были внесены 11.06.2025, а о руководителе Общества 20.06.2025, т.е. данную оплату должен был произвести от имени ООО «ПРОФИТ» ответчик, но данный платёж был совершён уже после совершения сделки и внесения изменений в сведений ЕГРЮЛ об участниках общества и руководителе ЮЛ 14.07.2025 Платёжным поручением № 178 на сумму 20 000 рублей. Данные денежные средства были направлены на погашение задолженности по Роялти из средств ООО «ПРОФИТ», которые по договору займа от 11.06.2025 были переданы Истцом, т.к. на расчётных счетах ООО «ПРОФИТ» не было денежных средств. На основании вышеизложенного считаем, что Истцу причинён ущерб в размере 20 000 рублей в качестве убытка, понесённого по вине Ответчика, однако, т.к. со второй половины месяца ООО «ПРОФИТ» фактически и юридически находится в собственности и под управлением Истца, то считаем, справедливым требовать возмещения 50% уплаченного Роялти, т.е. в сумме 10 000 рублей.

Уточнение исковых требований и отказ от иска в части требования о признании договора недействительным судом приняты.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Арбитражный суд на основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

В силу статьи 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правилами статьи 431.2 ГК РФ установлено, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения (п. 1).

Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (пункт 3).

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4).

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

С учетом уточнения исковых требований, истец просит взыскать с ответчика убытки, связанные с оплатой обществом 14 100 рублей налога после подачи истцом уточненной налоговой декларации, а также 50% уплаченного Роялти по договору за июнь 2025 года в сумме 10 000 рублей, в связи с тем, что истец стала собственником доли только во второй половине июня 2025 года.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что указанные расходы являются текущими хозяйственными расходами действующего ООО «ПРОФИТ» и не являются убытками истца.

Вопреки утверждениям истца, договор купли продажи 100 % доли ООО «ПРОФИТ» (том 1, л.д 32) и переписка истца с ответчиком, предшествовавшая заключению указанного договора (том 1, л.д. 33-38) не содержат заверений ответчика об оплате им части сумы роялти за июнь 2025г. и об отсутствии необходимости подавать уточненную декларацию и доплачивать налог.

Кроме этого, суд учитывает недобросовестное и непоследовательное поведение самого истца привело к нарушению баланса встречных представлений по договору купли-продажи.

Из переписки, предшествовавшей заключению договора купли продажи (том 1, л.д. 33-38) и из пояснений самого истца, данных в судебном заседании, следует, что стороны договорились о приобретении истцом 100 % доли ООО «ПРОФИТ» за 475 000 руб. и эта сумма была передана истцом ответчику по расписке. В договоре купли продажи доли была указана сумма в меньшем размере - 10 000 руб. В последующем истец обратилась в Набережночелнинский городской суд РТ с иском о взыскании с ответчика ранее переданной суммы 475 000 руб. в качестве неосновательного обогащения и заочным решением Набережночелнинского городского суда РТ (дело 2-11079/2025, решение истцом не представлено), переданные ответчику денежные средства были взысканы в пользу истца в качестве неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины и расходы на оплату услуг представителя относятся на истца. Излишне оплаченная истцом госпошлина (в связи с уточнением исковых требований) подлежат возврату из федерального бюджета.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ:

Отказ от иска в части требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРОФИТ» от 09.06.2025г. принять, производство по делу в указанной части прекратить.

Уменьшение размера исковых требований принять.

В иске отказать.

Вернуть истцу из федерального бюджета 22 974 руб. 89 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Ю.С. Мусин