Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А35-2008/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2008/2023
02 февраля 2024 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 02.02.2024.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР»

к закрытому акционерному обществу «Макоер»

о восстановлении в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «МАКОЕР» данных учета прав общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1 897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01- 07692-К),

третье лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2, ФИО3, ООО "Актив", ООО "Московский фондовый центр", ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО5 – по доверенности от 16.12.2023,

от ответчика: не явился (извещен надлежащим образом),

от третьего лица ФИО2: ФИО6 – по доверенности от 12.12.2019, ФИО7 – по доверенности от 12.12.2020,

от третьего лица ФИО4: ФИО8 – по доверенности от 05.05.2022 №46АА1642268,

от третьих лиц: не явились (извещены надлежащим образом).


Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» (305021, <...>, лит. Б1 ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

Закрытое акционерное общество «Макоер» (305016, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>).


Общество с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Макоер» о восстановлении в реестре акционеров Закрытого акционерного общества «МАКОЕР» данных учета прав общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1 897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01- 07692-К). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО2, ФИО3, ООО "Актив", ООО "Московский фондовый центр", ФИО4.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15 марта 2023 года исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24 мая 2023 года производство по делу № А35-2008/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А35-4602/2020.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26 декабря 2023 года производство по делу возобновлено, поскольку по делу №А35-4602/2020 Арбитражным судом Курской области 15.02.2023 вынесено решение, согласно которому в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» отказано в полном объеме.

21.06.2023 постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2023 по делу № А35-4602/2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

18.10.2023 постановлением Арбитражного суда Центрального округа постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 оставлено без изменения, а жалоба без удовлетворения.

11.12.2023 определением Верховного суда Российской Федерации отказано обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.


26.01.2024 от истца через сервис подачи документов в арбитражные суды в электронном виде поступило письменное мнение, согласно которому истце просит суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Документ приобщен к материалам дела.

29.01.2024 от ответчика через канцелярию суда поступил отзыв, согласно которому ответчик не возражает против удовлетворения исковых требований.

Документ приобщен к материалам дела.

29.01.2024 от третьего лица ФИО3 через канцелярию суда поступило письменное мнение, согласно которому третье лицо не возражает относительно удовлетворения исковых требований.

Документ приобщен к материалам дела.

29.01.2024 от истца через сервис подачи документов в арбитражные суды в электронном виде поступило дополнение.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель третьего лица ФИО2 считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению, сослался на пропуск срока исковой давности.

Представитель третьего лица ФИО4 считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ответчик, ООО "Актив", ООО "Московский фондовый центр", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Неявка лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в их отсутствие по существу по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Макоер» (ЗАО «Макоер») создано 24.05.1996 года муниципальным учреждением «Мэрия муниципального образования Город Надым и Надымский район».

Решением Инспекции Межрайонной налоговой службы по г. Надыму Ямало-Ненецкого автономного округа №1 08.07.2002 ранее созданное ЗАО «МАКОЕР» прошло перерегистрацию в качестве юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002, в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», с присвоением ОГРН <***>.

С момента создания и до 21.01.2014 ведение реестра акционеров осуществлялось ЗАО «МАКОЕР» самостоятельно. С 21.04.2014 услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг оказывались ЗАО «МАКОЕР» профессиональным регистратором – ООО «МФЦ» на основании заключенного между ними договора от 21.01.2014 №КФ-102-14.

Регистрирующим органом на основании решения внеочередного общего создания акционеров 10.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись №2144632172705 о прекращении деятельности ЗАО «МАКОЕР» путем реорганизации в форме преобразования, а также запись №1144632014328 о создании в результате реорганизации ООО «МАКОЕР».

На основании реорганизации общества 22.12.2014 ООО «МФЦ» было произведено списание акций со счетов зарегистрированных лиц по состоянию на 10.12.2014, в том числе с лицевого счета ФИО3, ФИО2, ФИО4 и ООО «ЛЕ'МУР». Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по делу №А35-655/2015 реорганизация ЗАО «МАКОЕР» в форме преобразования в ООО «МАКОЕР» признана несостоявшейся, в связи с чем 26.04.2016 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи об исключении из реестра ООО «МАКОЕР» и о восстановлении в государственном реестре ЗАО «МАКОЕР».

Информация об утрате записей по причине их списания и погашения 29.04.2016 опубликована ЗАО «МАКОЕР» на официальном сайте http://www.fedresurs.ru/messages было зарегистрировано в качестве юридического лица Закрытое акционерное общество «МАКОЕР» (далее-ЗАО «МАКОЕР»).

Ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров данных учета прав акционеров на обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО «МАКОЕР» и невозможность по указанной причине подтвердить и реализовать свои права на ценные бумаги, ООО «ЛЕ'МУР» обратилось в арбитражный суд с иском.

Арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Обращаясь с заявленными исковыми требованиями, ООО «ЛЕ'МУР» сослалось на то, что истец, будучи акционером ЗАО «МАКОЕР» на момент проведения реорганизации данного общества, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги ЗАО «МАКОЕР» для целей осуществления своих прав акционера, поскольку без учета прав на каждую из акций ЗАО «МАКОЕР» акционеры данного общества, в том числе ООО «ЛЕ'МУР», не будут иметь возможности в полной мере реализовать своих прав на управление ЗАО «МАКОЕР» на общем собрании.

Согласно полученного от ООО «Московский фондовый центр» мнения на исковое заявление, согласно которому общество не владеет информацией о наличии прав/отсутствии прав на акции у истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Разделом 1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997, предусмотрено, что держателем реестра может быть эмитент, в том числе кредитная организация, самостоятельно ведущий свой реестр, или регистратор, оказывающий услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

При рассмотрении судом дела № А35-10000/2016 установлено, до момента реорганизации ЗАО «МАКОЕР» в форме преобразования в ООО «МАКОЕР» услуги по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг оказывались профессиональным регистратором - ООО «МФЦ» на основании заключенного с ЗАО «МАКОЕР» договора № КФ-102-14 от 21.01.2014.

Принятие 01.12.2014 общим собранием акционеров ЗАО «МАКОЕР» решения о реорганизации общества в форме преобразования в ООО «МАКОЕР» послужило основанием для внесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Курску в ЕГРЮЛ записей о прекращении с 10.12.2014 деятельности ЗАО «МАКОЕР» и о создании в результате реорганизации ООО «МАКОЕР».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15, пунктом 1 статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15, пунктом 1 статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» акционерное общество (далее - АО) может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО). Из содержания пункта 3 статьи 20 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что при преобразовании АО в ООО его акции обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания.

Согласно пункта 50.7 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. Банком России 11.08.2014 №428-П) (далее - Положение №428-П) реорганизуемое АО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого АО, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 50.8 Положения №428-П предусмотрено, что при реорганизации в форме преобразования ценные бумаги АО погашаются. В соответствии с пунктом 3.47 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее - Порядок), в случае обмена акций преобразуемого АО на доли в уставном капитале участников ООО совершаются следующие операции: 1) операции списания акций с лицевых счетов и счета неустановленных лиц и их зачисления на эмиссионный счет преобразуемого АО; 2) операция списания эмиссионных ценных бумаг преобразуемого эмитента с его эмиссионного счета в результате их аннулирования (погашения). Вышеуказанные операции совершаются на основании решения о преобразовании и документа, подтверждающего государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования АО, в срок не ранее даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате преобразования АО, по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Пунктом 3.108 Порядка предусмотрено, что держатель реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг закрывает счета в случае ликвидации эмитента и прекращения деятельности эмитента в результате реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия: 1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц; 2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам; 3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации; 4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

До момента списания акций со счетов зарегистрированных лиц общество с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» являлся владельцем 1 897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К).

На основании представленных регистратору документов, подтверждающих факт реорганизации ЗАО «МАКОЕР» в форме преобразования в ООО «МАКОЕР», ООО «МФЦ», в соответствии с положениями пунктов 3.47, 3.108 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 №13-65/пз-н (далее – Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов), произвело списание и погашение акций ЗАО «МАКОЕР».

Реорганизация ЗАО «МАКОЕР» в форме преобразования в ООО «МАКОЕР» решением Арбитражного суда Курской области от 02.02.2016 по делу №А35-655/2015 признана несостоявшейся.

Вместе с тем, как указано выше, на основании факта реорганизации общества указанные акции были списаны со счета истца, что повлекло аннулирование в реестре акционеров ЗАО «МАКОЕР» данных учета прав общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» на принадлежащие ему ценные бумаги, сведения реестра акционеров восстановлены не были.

Учитывая факт признания реорганизации ЗАО «МАКОЕР» несостоявшейся, а так же положения статьи 149.5 ГК РФ учетные записи реестра подлежат восстановлению. Судами учтено, что решениями Арбитражного суда Курской области по делам №А35-4089/2016, №А35-9728/2016 в реестре акционеров ЗАО «МАКОЕР» восстановлены данные учета прав ФИО4, ФИО3 на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 1 268 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К)..

После признания в судебном порядке реорганизации общества несостоявшейся аннулированные сведения реестра акционеров восстановлены не были ввиду отсутствия правового механизма восстановления применительно к такому случаю.

Статья 60.2 ГК РФ, указывающая на последствия признания реорганизации корпорации несостоявшейся, не содержит положений относительно порядка восстановления учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги. Иные правовые акты, которые бы регламентировали подобную процедуру, также отсутствуют.

В соответствии со статьей 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 ГК РФ отношения (в том числе корпоративные) прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно статье 149.5 ГК РФ при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из возможности применения к спорным правоотношениям по аналогии положений статьи 149.5 ГК РФ, регламентирующей порядок восстановления учетных записей, в случае их утраты, поскольку аннулирование учетных записей, равно как и их утрата, влечет в рассматриваемом случае для ФИО2, ФИО3, ООО «ЛЕ’МУР», как акционеров ЗАО «МАКОЕР», идентичные правовые последствия.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

ООО «ЛЕ'МУР», будучи акционером ЗАО «МАКОЕР» на момент проведения реорганизации данного Общества, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества для целей осуществления своих прав акционера.

При таких обстоятельствах, учитывая факт признания реорганизации ЗАО «Макоер» несостоявшейся, суд приходит к выводу, что учетные записи реестра подлежат восстановлению применительно к статье 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд приходит к выводу, что избранный истцом способ защиты нарушенного права позволяет восстановить нарушенные права акционеров, и, следовательно, является верным.

Согласно п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. Указанная норма п. 3 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит, поскольку предобразование ЗАО «МАКОЕР» в общество с ограниченной ответственностью было признано несостоявшимся и истец не требует возвращения ему доли участия в обществе с ограниченной ответственностью, а просит восстановить данные учета прав в реестре акционеров.

Поскольку на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, то непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11).

Доводы ФИО2 о злоупотреблении правом со стороны истца не принимаются судом и отклоняются как необоснованные.

Ходатайство ФИО2 о пропуске срока исковой давности так же отклоняется судом, поскольку основано на неверном толковании норм права.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Наличие права на подачу иска не является преюдициальным фактом и исследуется судом по каждому конкретному делу (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.08.2005 г. № 3668/05 но делу № Л60-18250/2004-С4).

Преюдициальными судебными актами по делу № А35-5002/2016 признана недействительной сделкой выплата ООО «ЛЕ'МУР» действительной стоимости доли в ООО «МАКОЕР», совершенной на основании решения единственного участка ООО «Макоер» от 26.12.2014 и передаточного акта от 26.12.2014. При рассмотрении требования о признании несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО «МАКОЕР» к ЗАО «МАКОЕР» по односторонней сделке выходу ООО «ЛЕ'МУР» из состава участников ООО «МАКОЕР» арбитражный суд обращает внимание на то обстоятельство, что 17.12.2014 ООО «ЛЕ'МУР» вышло из состава участников хозяйствующего субъекта с выдачей ему в качестве действительной стоимости доли уставного капитала ликвидного имущества, учитывая, что если бы незаконной реорганизации не было, ООО «ЛЕ'МУР» не могло бы выйти из общества.

В 2019 году суды, в том числе Верховный Суд РФ, указали на право истца получить выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «МАКОЕР» (дело № А35-5002/2016).

В 2020 году ООО «ЛЕ’МУР» воспользовался своим правом подав иск о выплате действительной стоимости доли (дело № A35-4602/2020). Решением Арбитражного Суда Курской области от 15.02.2023 по делу № А35-4602/2020 в иске отказано. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении исковых требований ООО «ЛЕ’МУР» отказано. Судебный акт вступил в законную силу 21.06.2023.

В марте 2023 года был подан настоящий иск о восстановлении в реестре акционеров ЗАО «МАКОЕР».

Срок исковой давности в данном случае начинает течь не ранее вынесения решения суда об отказе в иске о взыскании действительной стоимости доли, поскольку ранее не было оснований для восстановления данных учета прав ООО «ЛЕ’МУР», как акционера ЗАО «МАКОЕР». Они возникли именно с момента отказа в иске по делу № А35-4602/2020, в связи с чем доводы ФИО2 о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются судом.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (ч. 4 ст. 15 АПК РФ), что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 АПК РФ), а также соответствовать предъявляемым законом требованиям к их принятию, разрешаемым вопросам, изложению и содержанию (статьи 167 - 170 АПК РФ).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО «ЛЕ'МУР» о восстановлении в реестре акционеров ЗАО «Макоер» данные учета прав общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01- 07692-К) подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины суд, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» удовлетворить.

Восстановить в реестре акционеров ЗАО «Макоер» данные учета прав общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» на обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 897 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01- 07692-К)

Взыскать с ЗАО «Макоер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛЕ'МУР» 6000 руб. 00 коп. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Е.А. Волкова