Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А40-44972/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-44972/19-34-382
г. Москва
07 июня 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 07 июня 2019 г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ"

105062, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МАШКОВА, ДОМ 11, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.04.2016, ИНН: <***>

к ФИО2, МИФНС России № 46 по г. Москве

третье лицо ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП"

125047 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ТВЕРСКАЯ-ЯМСКАЯ 1-Я ДОМ 8 ПОМЕЩЕНИЕ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2014, ИНН: <***>

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП" от 20.04.2018, об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения об ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" как участнике с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб., об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП" ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.02.2019;

от ответчиков:

ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 17.04.2019;

МИФНС России № 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП" от 20.04.2018, об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ сведения об ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" как участнике с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб., об обязании МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения об участнике ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП" ФИО2 с долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП".

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ФИО2 заявил о признании иска.

Признание иска ответчиком ФИО2 не принимается судом в порядке ч. 5 ст. 49 АПК РФ, поскольку принятие такого признания может нарушить права третьих лиц, в связи с чем суд рассматривает дело по существу.

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, в судебное заседание представителя не направило, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 (продавец) и ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" (покупатель) 20.04.2018 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "АКВАПОЛИС ГРУПП" (общество) в размере 50% уставного капитала общества, стоимостью 50 000 руб.

Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц 27.04.2018.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор подписан от имени истца неуполномоченным лицом - ФИО5

Решением единственного участника ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" № 09/04 от 09.04.2018 ФИО5 освобожден от должности генерального директора, на эту должность назначена ФИО6 с 10.04.2018.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Как разъяснено в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в пункте 22 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор подписан со стороны истца генеральным директором ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ" ФИО5, сведения о котором имелись в ЕГРЮЛ на дату совершения сделки.

Сведения о генеральном директоре ФИО6 внесены в ЕГРЮЛ 28.12.2018, то есть спустя 8 месяцев.

Следовательно, на дату заключения и подписания оспариваемого договора ответчик, а также нотариус добросовестно полагались на публичную достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении лица, действующего от имени ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ".

При этом доказательств того, что ответчик ФИО2 знал или должен был знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у ФИО5 полномочий действовать от имени ООО "АКВАПОЛИС РИТЕЙЛ", равно как и доказательств того, что оспоримая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца, повлекла неблагоприятные для него последствия, не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец не доказал какие именно его права или законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, каким-образом удовлетворение заявленных требований приведет к их восстановлению.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.