Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А57-1731/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-1731/2021
16 ноября 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 09 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.С. Фугаровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.М. Гукасовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Бондарева Сергея Александровича, Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка (ИНН 64450014349)

к СХА «Урожай», Саратовская область, Пугачевский район, с. Рахмановка (ИНН 6445010413)

о взыскании стоимости паевого взноса, в размере 677 208 руб.


при участии в судебном заседании:

от истца – Альжанова А.Б., представитель по доверенности от 21.02.2020 г., на обозрение суда представлен паспорт, диплом о высшем образовании,

от ответчика – Бондаренко Р.В., представитель по доверенности от 19.07.2021 г., на обозрение суда представлен паспорт, диплом о высшем образовании



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Бондарев Сергей Александрович к СХА «Урожай» о взыскании стоимости паевого взноса, в размере 677 208 руб.

В судебное заседание явились представитель истца и представитель ответчика.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, просит прекратить производство по делу, оставить исковое заявление без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка.

Кроме того, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статьи 152-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, арбитражный суд установил следующее.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, Бондарев Сергей Александрович являлся членом Сельскохозяйственной артели «Урожай» (далее - СХА «Урожай») с имущественным паем в размере 729 216 рублей. Данные размеры его пая отражены в паевой книжке члена СХА «Урожай» Бондарева Сергея Александровича.

13.11.2015 г. Бондареву С.А. выплачена стоимость паевого взноса в размере 52 008 руб., то есть, с учетом формирования неделимых фондов.

Несогласие с размером имущественного пая, определенного артелью, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ, Закон о кооперации).

В силу пунктов 2, 3 статьи 3 Закона N 193-ФЗ производственный кооператив является коммерческой организацией. Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Для членов сельскохозяйственной и рыболовецкой артелей (колхозов) обязательно личное трудовое участие в их деятельности, при этом их члены являются сельскохозяйственными товаропроизводителями независимо от выполняемых ими функций.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 16 Закона о кооперации членство в кооперативе прекращается, в том числе в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

Согласно пункту 3 статьи 16 указанного Закона член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из членов кооператива члену кооператива должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные кооперативом. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива (статья 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Пунктом 1 статьи 18 названного Закона предусмотрено, что выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Согласно пункту 5 указанной статьи выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2 Устава СХА «Урожай», в редакции 2014 года, действовавшей на момент выхода членов из артели, член Артели вправе выйти из Артели. Выход из Артели осуществляется на основании личного заявления члена Артели.

В соответствии с пунктом 5.3. Устава артели выходящему члену Артели не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, и утверждения бухгалтерского баланса Артели, выплачивается стоимость его паевого взноса по решению общего собрания Артели, принятого большинством голосов или выдается имущество.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 Устава артели, общее собрание членов Артели является высшим органом управления Артели и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности Артели. К исключительной компетенции общего собрания членов Артели относятся, в том числе установление размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка возврата их членам Артели при выходе из Артели.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

В соответствии с пунктом 3.12. Устава СХА «Урожай» установлено, что определенную часть принадлежащего артели имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда установить в стоимостном выражении.

Статьей 34 Закона "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.

Решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.

В силу подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ устав артели должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены.

Из указанных норм Закона о Кооперации следует, что образование неделимых фондов не является обязательным требованием данного Закона, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019 г. по делу №А57-25069/2018 установлено, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако, в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.

Устав СХА «Урожай», утвержденный собранием членов кооператива и зарегистрированный в августе 2014 г., то есть в редакции, действующей на дату выхода истцов из артели, не содержал сведений о перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, а также не определен размер неделимого фонда.

Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Артели не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Артели не могли быть уменьшены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019г. по делу №А57-25069/2018 установлено, что расчет стоимости паев должен быть произведен без учета неделимого фонда. Однако, в части резервного фонда следует руководствоваться пунктом 3.9. Устава, в редакции, действующей на дату выхода истцов из артели.

Так, пунктом 3.9. Устава предусмотрено, что Артель формирует резервный фонд в размере 10% за счет ежегодных отчислений от прибыли Артели. До формирования в полном объеме резервного фонда Артели не вправе осуществлять выплаты, начисления и выплату дивидендов по дополнительным паевым взносам членов Артели.

При таких обстоятельствах, суд в рамках дела №А57-25069/2018 установил, что при определении размера имущественного пая необходимо учитывать резервный фонд.

С учетом обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2019г. по делу №А57-25069/2018г. истец считает, что расчет стоимости пая Бондарева С.А. должен был быть произведен без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10% на момент выхода из СХА «Урожай», на основании бухгалтерской отчетности артели.

Согласно расчету истца стоимость пая Бондарева С.А. без учета неделимого фонда, но с учетом резервного фонда в размере 10%, на момент выхода из СХА «Урожай», на основании бухгалтерской отчетности составляет 729 216 руб.

Таким образом, невыплаченная часть стоимости паевого взноса Бондарева С.А. составляет 677 208 руб. (729 216 руб.- 52 0008 руб. (выплаченная часть стоимости паевого взноса)= 677 208 руб.).

Ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что данное дело должно быть рассмотрено в суде общей юрисдикции.

Заявленное Ответчиком ходатайство не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу положений 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ", споры, связанные с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры), рассматриваются арбитражными судами (пункт 1 статьи 2, пункт 2 статьи 50, статья 65.1 ГК РФ, подпункт 4.1 статьи 33, статья 225.1 АПК РФ).

Таким образом, настоящий спор подсуден арбитражному суду.

Кроме того Ответчиком заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка.

Суд находит данный довод ответчика несостоятельным, поскольку ответчик не обосновал, что при соблюдении процедуры претензионного урегулирования его позиция по существу спора была бы иной. Досудебный, претензионный порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых обязанностей без обращения за защитой в суд.

Из материалов дела не усматривается намерение ответчика добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения может привести к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указывает в письменных возражениях истец, Бондарев С.А. из членов СХА «Урожай» не выходил.16 ноября 2015 года им была получена часть стоимости паевого взноса (с учетом неделимых фондов), о чем им была выдана СХА «Урожай» расписка.

Истец указывает на то, что применительно к обстоятельствам настоящего дела, течение срока исполнения обязанности по выплате полной стоимости паевого взноса Бондареву С.А. (без учета неделимых фондов) у СХА «Урожай» не началось.

Таким образом, по мнению истца, на дату подачи настоящего иска в суд 01.02.2021 г. срок исковой давности ею не пропущен.

Суд считает довод истца несостоятельным, поскольку в отсутствии заявления на выход из СХА «Урожай» и выплате пая истец не имеет права на подачу указанного иска и каких-либо выплат.

Кроме того, в рамках настоящего дела речь идет о нарушении права Бондарева С.А. на получение при выходе из СХА «Урожай» стоимости пая в полном размере.

Таким образом, в рамках данного дела необходимо установить, когда Бондарев С.А.узнал или должен был узнать о нарушенном праве и в чем оно выражалось.

В ходе судебного разбирательства представитель истца пояснил, что его доверитель подал заявление о выходе 09.04.2015 года, документов подтверждающих данный факт у него не имеется.

Ответчик не оспаривает факт выхода истца из членов СХА «Урожай» 09.11.2015года.

Суд считает, что о нарушенном праве истец должен был узнать и узнал 30 июня 2016 года (срок выплаты пая), соответственно, трехлетний срок исковой давности истек 30 июня 2019 года, в то время в суд с настоящим иском истец обратился 01.02.2021 года, то есть после истечения срока исковой давности.

Выплата пая истцу началась 16.11.2015 года.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела № А57-25069/2018 действительно была проведена судебная экспертиза ООО «Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы», по результатам которой было установлено, что действительная стоимость паев истцов была рассчитана на основании бухгалтерской документации по состоянию на 01.01.2013 год.

В тоже время следует учесть то обстоятельство, что и эксперт и суд в дальнейшем руководствовались нормами законодательства, положениями Устава СХА «Урожай», которые действовали в исковом периоде.

В настоящем деле (заявление о выходе подано в 2015г., а выплаты доли производились в 2015г.) и в деле №А57-25069/2018 (заявления о выходе поданы в 2017 году) законодательство, а именно Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон от 08.12.1995 года № 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации". Федеральный закон от 08.05.1996 года № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и нормы Устава СХА «Урожай» действовали аналогичные, принцип определения размера стоимости пая был одинаков.

Однако истцы по делу № А57-25069/2018 узнали о нарушенном праве в 2018г., а истец по настоящему делу обратился в суд только в 2021г.

В ходе судебного заседания истец ссылается на свою юридическую неграмотность, но данное обстоятельство не мешало ему обратиться за юридической помощью, за разъяснениями в СХА «Урожай», с жалобой в прокуратуру, однако, ничего этого истцом сделано не было.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства ответчика об оставлении дела без рассмотрения – отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу – отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом решения.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.С. Фугарова