Постановление от 5 мая 2021 г. по делу № А83-4546/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-4546/2020
г. Калуга
05 мая 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Постановление в полном объёме изготовлено 05.05.2021.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

Судей

при участии в заседании

от истца:

ФИО2

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5 - представитель по доверенности от 31.03.2021 №77 АГ 4693064;

ФИО6 - представитель по доверенности от 06.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу №А83-4546/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее –ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым, с измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым

заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» (далее – ООО «ЕвроФутур-Крым», ответчик) об обязании передать надлежащим образом заверенные, сшитые, подписанные и скрепленные печатью ответчика копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»:

- учредительные документы со всеми изменениями за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- свидетельства о постановке общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» на учет в налоговом органе Российской Федерации, Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации;

- выданные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» доверенности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- выданные и полученные обществом с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» гарантии и поручительства за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- протоколы собраний участников общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- годовую бухгалтерскую отчетность за 2017, 2018, 2019 г. (все формы и пояснительную записку);

- действующие лицензии на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию по законодательству Российской Федерации;

- договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым», а также заявления участников о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- договоры о совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 01.01.2016 по 04.02.2020 по всем договорам совместной деятельности;

- договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), актами выполненных работ;

- разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода 01.01.2016 по 04.02.2020;

- договоры аренды или пользования земельными участками за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым» за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2017, 2018, 2019;

- книги покупок и продаж за период с 01.01.2016 по 04.02.2020;

- расчеты платежей по аренде земельных участков за 2016-2020 г.

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионном фонде Российской Федерации, Фонде социального страхования Российской Федерации за 2016-2020;

- расчет по средствам Фонде социального страхования Российской Федерации по форме 4-ФСС за 2016-2020;

- расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2016-2020;

- штатные расписания по всем подразделениям и должностям на 04.02.2020;

- выгрузка из базы бухгалтерского и банковского учета за 2016-2020 с возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов:

- оборотно-сальдовых ведомостей (по всем счетам и субсчетам);

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99;

- карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;

- ведомостей начисления заработной платы за период с 01.01.2016 г. по 04.02.2020 г. в расшифровке по всем сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Еврофутур-Крым».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу надлежащим образом заверенные, сшитые, подписанные и скрепленные печатью общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым» копии следующих документов по деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЕвроФутур-Крым»:

- учредительные документы со всеми изменениями за период с 30 июня 2018 г. по 04.02.2020;

- выданные обществом доверенности за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;

- выданные и полученные обществом гарантии и поручительства за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;

- протоколы собраний участников общества за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;

- годовую бухгалтерскую отчетность за 2018, 2019 г. (все формы и пояснительную записку);

- договоры купли-продажи, уступки и дарения долей участия в обществе, а также заявления участников о выходе из числа участников общества за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- договоры о совместной деятельности за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

- отчеты участника совместной деятельности, на которого договором совместной деятельности возложена обязанность ведения общих дел, о ходе совместной деятельности за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020 г. по всем договорам совместной деятельности;

- договоры подряда, генподряда и другие договоры, заключенные обществом за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями (в том числе сметы), актами выполненных работ;

- разрешительная документация на право проведения строительных работ, действующая в течение периода с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- договоры аренды или пользования земельными участками за период с 30 июня 2018 по 04 февраля 2020;

- накладные, акты выполненных работ (в том числе КС-2, КС-3), счета-фактуры и другие первичные бухгалтерские документы по всем операциям общества за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- кассовые книги с прилагаемыми к ним приходными и расходными кассовыми ордерами за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- авансовые отчеты с прилагаемыми к ним первичными документами за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- банковские выписки и платежные поручения по всем расчетным счетам за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- налоговые декларации по налогу на прибыль и НДС за 2018, 2019;

- книги покупок и продаж за период с 30 июня 2018 г. и по 04.02.2020;

- расчеты платежей по аренде земельных участков за 2019-2020;

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФР и ФОМС за 2019-2020;

- расчет по средствам ФСС РФ по форме 4-ФСС за 2019-2020;

- расчет сумм налога на доходы физических лиц 2-НДФЛ за 2019-2020;

- штатные расписания по всем подразделениям и должностям за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020;

- выгрузка из базы бухгалтерского и кадрового учета за 2019-2020 с

возможностью формирования и выгрузки, в том числе, но не ограничиваясь, следующих отчетов: оборотно-сальдовых ведомостей (по все счетам и субсчетам);

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01, 02, 08, 10, 20, 25, 26, 41, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 99;

- Карточек (журналов проводок) по вышеуказанным счетам;

- ведомостей начисления заработной платы за период с 30 июня 2018 г. по 04 февраля 2020 в расшифровке по всем сотрудникам общества.

В остальной части требований производство по делу прекращено.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанцией норм материального права, считая их незаконными и необоснованными, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и в указанной части принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, на то, что судами неверно применены нормы материального права, а именно ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также указывает на злоупотребление правом со стороны общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возразил против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, приведенными в пунктах 1, 3, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо №144), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является учредителем ООО «Еврофутур-Крым» с размером

доли участия 45%.

С целью реализации своих прав как участника общества истец обратился к ответчику с требованием о передаче на руки ему (или его представителю) в течение 5 рабочих дней с момента получения данного требования заверенных надлежащим образом, сшитых, подписанных и скрепленных печатью ООО "ЕвроФутур-Крым" копии документов о деятельности общества за 2016-2020 согласно указанного перечня.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Приходя к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что истец, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом общества порядке.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 ГК РФ участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма №144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Ограничение прав участников во внутренних документах общества не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

По требованию участника общество обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 3 пункта 1 статьи 8 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми

они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма №144).

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о неисполнении обществом предусмотренной Законом об обществах с ограниченной ответственностью обязанности обеспечить участнику доступ к своим документам и нарушении права истца на получение информации о деятельности общества, участником которого он является.

Кроме того, истец при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов; права истца как участника общества нарушены бездействием общества, выразившимся в непредоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества.

Доказательств отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно и законно, согласно положениям пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о тождественности исков, прекращено производство по делу в части требований истца о предоставлении документов и информации о деятельности общества за период с 01.01.2016 по 29.06.2018 ввиду того, что требования о предоставлении документов и информации о деятельности ответчика за указанный период уже являлись предметом отдельных судебных споров, по итогам которых приняты окончательные судебные акты, вступившие в законную силу, исполнительные производства по которым не окончены.

Так, в деле N А83-5968/2017 судом были удовлетворены требования ФИО2 об истребовании документов общества за период с 2014 года по 2016 год. В деле N А83-12198/2018 судом были удовлетворены требования ФИО2 об истребовании документов общества за период с 2017 года по 29.06.2018.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая

положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора и толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 28.09.2020 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2020 по делу №А83-4546/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО1

ФИО3

ФИО4