Решение от 24 мая 2023 г. по делу № А40-229162/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-229162/22-5-1722
24 мая 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения суда объявлена 22 марта 2023 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Киселёвой Е.Н., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Акционерного общества «Авиационная электроника и коммуникационные системы» (111024, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.11.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «РУСТ-95» (115280, город Москва, Ленинская слобода улица, дом 26, помещение IV, комната 45, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2014, ИНН: <***>)

о взыскании долга 4 560 000 руб. 00 коп.

в заседании приняли участие:

согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

АО «АВЭКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Торговый дом «РУСТ-95» (далее – ответчик) в пользу истца суммы неосновательного обогащения в размере 4 560 000 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по возврату денежной суммы, в связи с неисполнением договорных обязательств.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, ссылаясь на незаконность и необоснованность предъявленных требований.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что между АО «АВЭКС» (Заказчик) и ООО «ТД «Руст-95» (Исполнитель) был заключен договор № 23-21/ПР от 15.06.2021 г. на выполнение опытно-конструкторской работы (ОКР) и поставку серийной продукции (далее - Договор), согласно условиям которого исполнитель обязуется выполнить в соответствии с условиями Договора опытно-конструкторскую работу по теме: «Разработка эскизного проекта размыкательного устройства» (далее «Работа», «ОКР»).

Согласно Ведомости исполнения (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2021 г.) содержанием Работы является разработка эскизного проекта размыкательного устройства:

- Создание эскиза размыкательного устройства;

- Подготовка описания работы размыкательного устройства;

- Подбор используемых в процессе производства материалов;

- Экспериментальная проверка механизма работы РУ;

- Формирование и согласование списка технологического оборудования и материалов, необходимых для производства РУ, с заводом АО «РУСТ-95».

Также Исполнитель обязуется поставлять Заказчику серийную продукцию на условиях Соглашения о поставках серийной продукции (далее - Соглашение), которое является неотъемлемой частью Договора (Приложение № 4).

В соответствии с пунктом 2 Соглашения первая партия Серийных изделий в количестве 350 штук будет поставлена в срок до «01» декабря 2021 года.

В нарушение изложенных положений Договора и Соглашения ООО «ТД «Руст-95» произвел поставку 3 (Трех) образцов продукции - изделия «Размыкатель».

При этом в результате входного контроля не подтвердилось соответствие Размыкателя Протоколу испытаний изделия «Размыкатель» от 28.06.2022 г. и Техническому заданию - в части требований к электрическим характеристикам.

В ходе испытаний был выявлен факт неработоспособности Размыкателя, изготовленного ООО «ТД «Руст-95» на основе разработанного им эскизного проекта. При этом отказы в работе Размыкателя носят конструктивный характер. Соответственно, обнаружено несоответствие выполненной Исполнителем Работы требованиям Договора и Технического задания, а именно, невозможность изготовления и надлежащего функционирования предложенного варианта Размыкателя.

О выявленных недостатках ООО «ТД «Руст-95» был уведомлен письмом исх.№ АВ-1172 от 13.07.2022 г. с требованием устранить выявленные недостатки.

Однако ответа на обращение не последовало, корректировки в эскизный проект не внесены, серийная продукция не поставлена в АО «АВЭКС».

В связи с изложенными обстоятельствами, учитывая существенные недостатки в выполненной ООО «ТД «Руст-95» работе и переданных образцах Размыкателей, учитывая неисполнение обязанности по передаче первой партии товара, АО «АВЭКС» заявило об отказе от исполнения Договора № 23-21/ПР от 15.06.2021 г. на выполнение опытно-конструкторской работы (ОКР) и поставку серийной продукции, о чем уведомило ООО «ТД «Руст-95» письмом исх.№ АВ-1525 от 14.09.2022 и потребовало возврата перечисленных по Договору денежных средств.

Согласно сведениям официального сайта Почты России в сети Интернет указанное уведомление было получено ответчиком 19.09.2022. Таким образом, Договор № 23-21/ПР от 15.06.2021 считается расторгнутым с 19.09.2022.

Во исполнение своих обязательств по Договору истцом были перечислены денежные средства в размере 4 560 000 руб. 00 коп. по платежным поручениям № 1516 от 22.06.2021, № 3960 от 17.12.2021, № 20650 от 17.01.2022.

Основанием для предъявления требования о взыскании перечисленных денежных средств (неосновательного обогащения) в данном случае является прекращение обязательств по Договору путем его расторжения в одностороннем порядке.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Статьей 769 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору на выполнение научно-исследовательских работ исполнитель обязуется провести обусловленные техническим заданием заказчика научные исследования, а по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ - разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.

В силу статьи 773 Гражданского кодекса РФ исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результаты в предусмотренный договором срок.

Согласно ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статья 715 ГК РФ устанавливает возможность отказа от исполнения договора в связи с его ненадлежащим исполнением подрядчиком в случае, когда подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным либо становится очевидным, что работа не будет выполнена надлежащим образом.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствия правовых оснований неосновательного обогащения: а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Возражая против удовлетворения исковых требований ответчик указал, что договор сторонами исполнялся, работы были выполнены надлежащим образом, а спорные денежные средства получены обосновано.

Согласно п. 1.1. Договора Исполнитель принял на себя обязательства выполнить разработку Эскизного проекта размыкательного устройства и передать Заказчику полученные результаты.

В соответствии с п. 2.1. и п. 2.2. Договора ОКР выполняется в соответствии с Техническим заданием, объем, содержание и сроки выполнения определены Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору - в редакции п. 1.1. ДС № 1 от «16» ноября 2021 г.) и Ведомостью исполнения (в редакции ДС № 1 от «16» ноября 2021 г. - Приложение 1 к Дополнительному соглашению).

Приложению № 2 к Техническому зданию стороны определили этапы проведения работ в рамках договора, результатом которого является передача заказчику подготовленной информации и определение возможности изготовления предложенного варианта размыкателя.

По условиям Договора, с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2021 г., окончательный расчет за выполненную ОКР производится Заказчиком в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты утверждения Заказчиком Акта приемки выполненных работ путем перечисления денежных средств со счета Заказчика на расчетный счет Исполнителя.

Обязательства, принятые Заказчиком по п. 1.1. Договора - Разработка эскизного проекта размыкательного устройства - выполнены в полном объеме и в срок, результат работ был направлен истцу 20.12.2021г. письмом исх. № 02/2021 и принят истцом, что подтверждается Актом № 20/12/21-002 от 20.12.2021г. в котором указано, что работы выполнены полностью и в срок, Заказчик претензий по объему, качеству и срокам в порядке, определенном п. 5.3.и 5.4. Договора (в течение 10 календарных дней с момента получения отчетных документов), не предъявлял.

Кроме того, согласно п. 5.5. Договора Заказчик до оплаты работы по Договору и подписания Акта выполненных работ был вправе осуществить проверку предоставленных Исполнителем результатов путем проведения экспертизы.

Истцом факт надлежащего и полного выполнения ответчиком работ, предусмотренных п. 1.1. Договора, не оспаривается.

Изготовление опытных образцов не предусматривалось ни пунктом 1.1. Договора, ни Техническим заданием к нему, ни Ведомостью исполнения к Договору.

17.01.2022г., после приемки выполненных работ, истец в подтверждение принятия работ без замечаний произвел окончательный платеж по Договору, что подтверждается платежным поручением № 20650.

Ответчик указал, что истец искажает фактические обстоятельства, указывая, что «Оказывал всевозможное содействие Исполнителю в его работе, включая подписания Дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2021 г.».

Указанное дополнительное соглашение было заключено в связи с принятым истцом решением, изложенным в письме исх. № АВ-1968 от 12.11.2021г. об изменении варианта исполнения механизма срабатывания на основании результатов Совещания по аккумуляторной тематике, оформленного Протоколом № 5.1/12 от 12.10.2021г. В письме исх. № 05/2710 от 27.10.2021г. ответчик указал, что для дальнейшей реализации производства изделий потребуется доработка, ориентировочная стоимость которой составит 417 000 рублей. Однако в последующем истец не осуществил доплату за доработки изделия, необходимость которых возникла по независящим от ответчика причинам.

Ответчик, добросовестно исполняя обязательства по Договору, осуществил доработку Эскизного проекта с учетом письма истца исх. № АВ-1968 от 12.11.2021г., условий Дополнительного соглашения № 1 и утвержденной истцом новой Ведомости работ и сдал результат выполненных работ в установленный Дополнительным соглашением срок – 20.12.2021г.

Таким образом, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства, своевременно сдал результаты работ истцу, а истец принял выполненные работы и осуществил их оплату по факту приемки. В установленный Договором срок претензии по качеству выполнения работ истцом не предъявлялись.

Истец указывает, что Исполнитель также принял на себя обязательства по поставке Заказчику серийной продукции на условиях Соглашения о поставках серийной продукции (Приложение № 4 к Договору), при этом в нарушение условий Соглашения произвел поставку только 3 (Трех) образцов изделия «Размыкатель».

В действительности, Соглашение о поставках серийной продукции в редакции Приложения №4 к Договору №23-21/ПР от 15.06.2021г. по своей юридической природе является Соглашением о намерениях и не возлагает обязательств на какую-либо из Сторон до юридического оформления соответствующих договоров, дополнительных соглашений или спецификаций, регламентирующих существенные условия порождаемого обязательства.

В соответствии с п.1. Соглашения Покупатель вправе заказывать производство продукции, что должно оформляться отдельным Договором (спецификацией или дополнительным соглашением), однако настоящее Соглашение не возлагает на Поставщика обязательств по изготовлению и поставке продукции в отсутствие соответствующих заказов Покупателя (истца) и оформленных юридически значимых документов. При этом со стороны истца не поступало заказов на производство и поставку продукции.

Согласно п. 4. Соглашения стороны не позднее одного дня до окончания срока выполнения ОКР намеревались согласовать и подписать остальные положения Соглашения путем подписания соответствующего Дополнительного соглашения, содержащего, в том числе, заказы на поставку, модификация продукции, цена и сроки платежа.

Как следует из приведенного в п. 4 Соглашения списка подлежащих согласованию условий, они являются существенными и порождающими обязательства сторон. В связи с отсутствием подписанного дополнительного соглашения или спецификации с согласованными существенными условиями, обязанность ответчика по поставке 350 штук размыкателей не возникла.

Истец не направлял в адрес ответчика запросы, заявки, проекты документов, денежные средства (авансы) и не совершал каких-либо иных действий, указывающих на намерение осуществлять заказы продукции у ответчика. При этом ответчик направлял в адрес истца письмо исх. № 01/0704 от 07.04.2022 г. о готовности осуществить изготовление для истца опытной партии Размыкательных устройств в количестве 10 штук в срок до 29 апреля 2022 г., однако от истца не поступило соответствующего Заказа на поставку.

Надлежащих доказательств поставки ответчиком в рамках договора изделий, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в действиях ответчика отсутствует недобросовестность. При этом все условия Договора регламентируют исключительно взаимоотношения сторон по п. 1.1. Договора - Разработка Эскизного проекта.

При этом, суд отклоняет доводы истца о наличии недостатков, изложенных в письме исх. № АВ-1172 от 13.07.2022г., поскольку ответчик не извещался о проведении истцом испытаний изделия «Размыкатель», которое, предположительно, было самостоятельно получено истцом у завода АО «РУСТ-95», распложенного в г. Колпино, г. Санкт-Петербург.

Согласно Ведомости исполнения в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 16.11.2021г., ответчик выполнял работы по формированию и согласованию списка технологического оборудования и материалов, необходимых для производства изделия, с заводом АО «РУСТ-95».

Однако ответчик не осуществлял производство и поставку изделия в адрес истца, и не был приглашен истцом для совместных испытаний приобретенного истцом изделия, в силу чего ответственность за неработоспособность такого изделия не может быть возложена на ответчика.

Истец в полном объеме получил встречное исполнение по Договору от ответчика на всю стоимость Договора, при этом самостоятельно принял решение не приступать к следующему этапу - заказу изделий и их производству.

При этом истец, заявляя о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора, не представил доказательств того, что предъявлял в период действия договора каких-либо претензий.

Таким образом, факт наличия у ответчика неосновательного обогащения истцом не подтвержден, в связи с чем требования подлежат отклонению в полном объеме.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.

При изложенных обстоятельствах, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310, 702, 450.1, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты его принятия.


Судья

Е.Н. Киселева