Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А56-51518/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 сентября 2025 года Дело № А56-51518/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от товарищества с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» ФИО2 (доверенность от 31.05.2024), от публичного акционерного общества «Фармсинтез» ФИО3 (доверенность от 31.07.2025),

рассмотрев 16.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Фармсинтез» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-51518/2024,

у с т а н о в и л:

Товарищество с ограниченной ответственностью «ВиоКи Промедбиосаенс Тех Инвест» (VioKey Promedbioscience Tech Invest OU), Эстония, регистрационный код 14358656 (далее – Товарищество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу «Фармсинтез», адрес: 188663, Ленинградская область, Всеволожский район, городской <...> здание 3, к. 134, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), о взыскании 79 358 774 руб. 19 коп. вексельного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на сумму долга 79 358 774 руб. 19 коп. начиная с 01.02.2023 по дату фактической уплаты долга, и пеней, начисляемых по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму долга 79 358 774 руб. 19 коп. начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Кевельт» (Aktsiaselt Kevelt), Эстония, регистрационный код 104188580 (далее – Компания).

Решением суда от 27.12.2024 иск удовлетворен в полном объеме, распределены расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 решение от 27.12.2024 изменено: с Общества в пользу Товарищества взысканы 76 358 774 руб. 19 коп. вексельного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму долга 76 358 774 руб. 19 коп. начиная с

01.02.2023 по дату фактической уплаты долга, а также пени, начисляемые по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму долга 76 358 774 руб. 19 коп. начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, иск следовало оставить без рассмотрения ввиду неподтвержденности полномочий лица, подписавшего его.

Кроме того, Общество указывает на ненадлежащее извещение судами третьего лица о рассмотрении дела.

Податель жалобы также считает, что суды не исследовали и не дали правовой оценки доводам ответчика о действительности основного и залогового обязательств, о применении срока исковой давности, о причинах непредъявления векселей к платежу.

При этом, подчеркивает податель жалобы, непредъявление векселей к платежу является просрочкой кредитора (Товарищества) в соответствии с положениями статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, должник (Общество) не обязан платить проценты за время просрочки кредитора.

Более того, подчеркивает Общество со ссылкой на правовую

позицию Верховного Суда Российской Федерации (определения от 14.07.2009 № 41-В09-7 и от 16.03.2007 № 2619/07), обязанность по оплате векселей возникла у него с даты предъявления векселей к оплате, следовательно, проценты следовало исчислять именно с этой даты.

В отзыве Товарищество возражало против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Товарищества против ее удовлетворения возражал.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Товариществом (заимодавецем) и Компанией (заемщиком) заключен договор займа от 30.10.2017 (далее – Договор займа) на сумму 860 000 долларов США сроком на 3 года с момента получения денежных средств под 4% годовых, которые начисляются со дня, следующего за днем предоставления денежных средств, до дня возврата суммы займа включительно (пункты 1.1, 2.1, 4.1 Договора займа).

В соответствии с пунктом 5.1 Договора займа в случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа или ее части заемщик уплачивает проценты в размере 0,1% от несвоевременно возвращенной суммы за каждый день просрочки уплаты.

Товарищество 01.12.2017 перечислило Компании 860 000 долларов

США по Договору займа, что подтверждается выпиской по счету Товарищества.

Во исполнение обязательств по Договору займа между Товариществом (залогодержателем) и Компанией (залогодателем) заключен договор залога векселей от 28.12.2017 (далее – Договор залога).

Дополнительным соглашением от 28.11.2018 к Договору залога (далее – ДС-1) были заменены векселя, являющиеся предметом залога, а также изменены отдельные условия Договора залога, в том числе Договор залога дополнен пунктами 2.1.2, 3.11, 3.12.

Согласно пункту 2.1.2 Договора залога в редакции ДС-1 в случае неисполнения со стороны заемщика обеспечиваемого залогом обязательства залогодержатель вправе реализовать свои права посредством прямого истребования от лица, обязанного по векселям, произвести платежи по векселям в пользу залогодержателя, до этого письменно уведомив залогодателя о начале процедуры прямого истребования.

В соответствии с пунктом 3.11 Договора залога в редакции ДС-1 в случае неисполнения обязательств, обеспечиваемых залогом, залогодержатель вправе предъявить требование по оплате векселей непосредственно лицу, обязавшемуся по векселям (Обществу).

На основании пункта 3.12 Договора залога в редакции ДС-1 при предъявлении требований об оплате векселей непосредственно к лицу, обязавшемуся по векселям, залогодержатель вправе получить от обязанного лица всю сумму, на которую непосредственно выданы векселя, а также сумму процентов, подлежащих уплате; за счет суммы, полученной в результате оплаты по векселям, в полном объеме подлежат удовлетворению требования залогодержателя по Договору займа: требования о возврате суммы займа, проценты, неустойка и убытки в связи с ненадлежащим исполнением заемщиком договорных обязательств, необходимые расходы залогодержателя, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией; в случае, если после удовлетворения требований залогодержателя образовался остаток денежных средств, данный остаток подлежит перечислению в пользу залогодателя.

Дополнительным соглашением от 24.12.2021 к Договору залога (далее – ДС-2) также были заменены векселя, являющиеся предметом залога (пункт 1.2 Договора залога) и внесены изменения в пункт 1.5 Договора залога.

Согласно пункту 1.2 Договора залога в редакции ДС-2 в залог передаются простой вексель от 24.12.2021 № 23 на 14 693 166 руб. 12 коп., простой вексель от 24.12.2021 № 24 на 14 693 166 руб. 12 коп. и простой вексель от 24.12.2021 № 25 на 40 406 206 руб. 90 коп.; векселя передаются с условием о выплате процентов из расчета 8,5% годовых от суммы векселя; проценты начисляются со дня составления векселя по день предъявления векселя к платежу; срок платежа по векселю – по предъявлении, но не ранее 31.01.2022; векселедатель – Общество.

В соответствии с пунктом 1.5 Договора залога в редакции ДС-2 размер требования, обеспеченного залогом, составляет 69 792 539 руб. 14 коп. (без определения суммы процентов, подлежащей дополнительному учету), включает сумму основного обязательства по Договору займа, проценты по нему (4% в год), а также требования в том объеме, какой они имеют к моменту удовлетворения, в частности: неустойка, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя, связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

В дальнейшем между Товариществом (цедентом) и Обществом

(цессионарием) был заключен Договор уступки требования (цессии) от 01.06.2023 по Договору займа (далее – Договор цессии-1), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования возврата части суммы основного долга по Договору займа в размере 170 000 долларов США, в том числе на проценты на уступленную часть основной задолженности (пункты 1.1, 1.2 Договора цессии-1).

Согласно пункту 1.4 Договора цессии-1 право требования переходит с момента подписания сторонами Договора цессии-1 и оплаты согласно пункту 2.1 Договора цессии-1 в размере 13 770 000 руб.

Договор цессии подписан 01.06.2023, оплата в размере 13 770 000 руб. проведена, что подтверждается платежным поручением от 01.06.2023 № 1738.

Между Товариществом (цедентом) и Обществом (цессионарием) также был заключен Договор уступки требования (цессии) от 28.08.2023 по Договору займа (далее – Договор цессии-2), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования возврата части суммы основного долга по Договору займа в размере 55 000 долларов США, в том числе на проценты на уступленную часть основной задолженности (пункты 1.1, 1.2 Договора цессии-2).

Согласно пункту 1.4 Договора цессии-2 право требования переходит с момента подписания сторонами Договора цессии-2 и оплаты согласно пункту 2.1 Договора цессии-2 в размере 5 245 350 руб.

Договор цессии подписан 28.08.2023, оплата в размере 5 245 350 руб. подтверждается платежным поручением от 28.08.2023 № 2522.

Таким образом, с 01.06.2023 к Обществу перешло право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа в размере 170 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а

с 28.08.2023 – право требования уплаты части суммы основного долга по Договору займа в размере 55 000 долларов США и процентов на уступленную часть долга, а всего – 225 000 долларов США, следовательно, сумма основного долга по Договору займа составила 635 000 долларов США (860 000 – 225 000).

Поскольку в установленный Договором займа срок – не позднее 01.12.2020 (с учетом получения заемных денежных средств 01.12.2017) – Компания Товариществу сумму займа не возвратила и проценты за пользование займом не уплатила, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее – Закон № 48-ФЗ) установлено, что на территории Российской Федерации применяется постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение № 104/1341).

Согласно статье 75 Положения № 104/1341 простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В соответствии со статьей 34 Положения № 104/1341, подлежащей применению к простому векселю в силу статьи 77 данного положения, вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении.

Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие

основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения № 104/1341.

Исходя из статьи 17 Положения № 104/1341, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Данные разъяснения приведены в пунктах 9 и 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14).

Непредъявление векселя не прекращает обязательства по оплате вексельной суммы (статьи 53, 77 Положения № 104/1341).

Согласно статье 43 Положения № 104/1341, если платеж по векселю не был совершен при наступлении срока платежа, векселедержатель может обратить свой иск против обязанных лиц, при этом исковые требования, вытекающие из переводного (простого) векселя против акцептанта (векселедателя), могут быть заявлены в течение трех лет со дня срока платежа, что следует из статей 70, 77 Положения № 104/1341.

В соответствии со статьей 48 Положения № 104/1341 векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск: 1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены; 2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа; 3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки; 4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

Как следует из пункта 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», проценты и пени, предусмотренные пунктами 2 и 4 статьи 48 Положения № 104/1341, начисляются на всю сумму вексельного долга, включая и проценты.

Согласно абзацу 1 пункта 19 Постановления № 33/14 проценты на сумму векселя сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления начинают начисляться со дня составления векселя, если в самом векселе не указана другая дата.

Абзацами 2, 3, 4 пункта 27 Постановления № 33/14 предусмотрено, что указанные проценты и пени начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со статьей 3 Закона № 48-ФЗ в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской

Федерации, проценты и пени, указанные в статьях 48 и 49 Положения № 104/1341, выплачиваются в размере учетной ставки ЦБ РФ по правилам, установленным статьей 395 ГК РФ для расчета процентов.

Пеня, предусмотренная подпунктом 4 статьи 48 Положения № 104/1341, может быть уменьшена судом на основании статьи 333 ГК РФ.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе согласия Компании на уступку права требования по Договору цессии-1 и Договору цессии-2 соответственно от 30.05.2023 и от 22.08.2023, подтверждающие сумму задолженности по Договору займа, суд первой инстанции признал доказанным факт неисполнения Компанией обязательств по Договору займа.

Делая вывод о правомерности требований Товарищества к Обществу, вытекающих из Договора залога, суд исходил из следующего: Компанией не исполнены обязательства по Договору займа; Товариществом представлены оригиналы векселей от 24.12.2021 № 23, 24, 25; на всех означенных векселях имеется залоговый индоссамент, содержащий оговорку «Платите приказу VioKey Promedbioscience Tech Invest OU, регистрационный номер 14358656, с местом нахождения по адресу: Эстония, почт. индекс 5-309В, Таллин, уезд Харью, 10143 (валюта в залог)»; право залога Товарищества подтверждается свидетельством о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 24.12.2021 регистрационный номер 2021-006-684138-896.

Учитывая содержащиеся в векселях от 24.12.2021 № 23, 24, 25 условия платежа по векселю и уплаты процентов, приняв во внимание, что Товариществом (векселедержателем) векселя не предъявлялись Обществу (векселедателю) к оплате, следовательно, начисление обусловленных ими процентов должно было прекратиться по истечении одного года со дня наступления минимального срока для предъявления векселя к платежу, то есть 31.01.2023, посчитав правильным представленный Товариществом расчет вексельного долга и процентов по векселям (за период с 24.12.2021 по 31.01.2023), суд пришел к выводу о том, что общая сумма вексельного долга составляет 79 358 774 руб. 19 коп. из следующего расчета: 14 693 166 руб. 12 коп. (основной долг по векселю № 23) + 14 693 166 руб. 12 коп. (основной долг по векселю № 24) + 40 406 206 руб. 90 коп. (основной долг по векселю № 25) + 6 566 235 руб. 05 коп. (проценты).

Кроме того, суд посчитал соответствующим статье 48 Положения № 104/1341 требование Товарищества о взыскании с Общества пеней, начисляемых по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму долга 79 358 774 руб. 19 коп. начиная с 01.02.2023 по дату фактический уплаты долга, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ставке рефинансирования ЦБ РФ на сумму долга 79 358 774 руб. 19 коп. начиная с 01.02.2023 по дату фактической уплаты долга.

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения размера пеней суд не усмотрел, поскольку в рассматриваемом случае размер пеней установлен Законом № 48-ФЗ в размере учетной ставки ЦБ РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции

по праву, однако пришел к выводу о том, что судом первой инстанции была допущена арифметическая ошибка при расчете вексельного долга и

процентов по нему, поскольку 14 693 166 руб. 12 коп. (основной долг по векселю № 23) + 14 693 166 руб. 12 коп. (основной долг по векселю № 24) +

40 406 206 руб. 90 коп. (основной долг по векселю № 25) + 6 566 235 руб. 05 коп. (проценты) = 76 358 774 руб. 19 коп.

С учетом признанной обоснованной общей суммой вексельного долга апелляционный суд также взыскал пени и проценты, предусмотренные пунктами 2 и 4 статьи 48 Положения № 104/1341.

При таком положении апелляционный суд частично удовлетворил иск, а расходы на уплату государственной пошлины распределил в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции, предметом рассмотрения является постановление апелляционного суда от 28.05.2025.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о неподтвержденности полномочий лица, подписавшего исковое заявление, подлежит отклонению как противоречащий имеющимся в деле документам. Кроме того, обращает внимание суд округа, Общество в суде первой инстанции данный довод не заявляло, а процессуальное поведение истца указывает на его заинтересованность в разрешении спора.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем извещении судами третьего лица о рассмотрении дела обоснованно отклонен апелляционным судом, который указал, что судом первой инстанции были приняты все меры к извещению Компании, однако почтовое отправление вернулось в суд за истечением срока хранения. Кроме того, отметил апелляционный суд, соответствующее определение суда было передано Компании через курьера судебного пристава-исполнителя, однако полномочный представитель Компании отказался принять документы.

Вопреки утверждению подателя жалобы, суды исследовали и дали правильную оценку доводам ответчика о действительности основного и залогового обязательств. Суд округа в этой части согласен с выводами судов. При этом, как правомерно указал апелляционный суд, ни в отношении векселей от 24.12.2021 № 23, 24, 25, ни в отношении ДС-2 с подписью единоличного исполнительного органа Общества и представителя Компании, подписавшего индоссаменты, ответчик не подавал заявлений о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ.

Кроме того, вопреки утверждению подателя жалобы, суды дали правовую оценку доводам ответчика о непредъявлении векселей к платежу, указав со ссылкой на Положение № 104/1341, что непредъявление векселя не прекращает обязательства по уплате вексельной суммы и о праве истца на предъявление иска в течение трех лет со дня срока платежа (статьи 43, 53, 77).

Довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности также рассмотрен судами и обоснованно ими отклонен как несостоятельный с учетом срока платежа по векселям – по предъявлении, но не ранее 31.01.2022 и даты подачи иска – 31.05.2024.

Утверждение подателя жалобы о том, что судами неправильно определен период начисления процентов (с 24.12.2021 по 31.01.2023), не основано на нормах, регулирующих спорные отношения, и сделано без учета согласованных сторонами в векселях от 24.12.2021 № 23, 24, 25 условий начисления процентов.

Ссылка подателя жалобы на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в настоящем случае учитываться не может ввиду иных, нежели рассмотренные Верховным Судом Российской Федерации, фактических

обстоятельств.

С учетом всех имеющихся в деле документов апелляционный суд на законном основании удовлетворил иск частично.

Так как решение суда первой инстанции правомерно изменено постановлением суда апелляционной инстанции, оставлению без изменения подлежит последний судебный акт по делу – как принятый в соответствии с нормами материального и процессуального права.

В связи с изложенным кассационная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2025.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-51518/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества «Фармсинтез» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А56-51518/2024, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2025.

Председательствующий Е.В. Боголюбова Судьи М.Г. Власова

П.Ю. Константинов