Решение от 18 декабря 2025 г. АС Тамбовской области

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, <...>

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А64-9094/2025
г. Тамбов
19 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2025 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ», Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АЦТЕГ», г. Тамбов (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица:

1) Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2) ФИО2, г. Рассказово

об уменьшении величины уставного капитала

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3 по доверенности от 31.01.2025,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц:

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, г. Тамбов (ОГРН <***>, ИНН <***>) - ФИО4 по доверенности от 16.10.2025,

от ФИО2 – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области к Обществу с ограниченной ответственностью «АЦТЕГ»:

- об уменьшении уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на сумму 12 313 300 рублей,

- об установлении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «НИТРОГАЗ» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей,

- об аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 04.08.2020 г. за Государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2206800125772.

Определением суда от 16.10.2025 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу.

В судебное заседание 10.12.2025 явились представители ООО «НИТРОГАЗ» и Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, иные представители лиц, участвующих в деле, не явились, о дате, месте, времени его проведения извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных представителей.

Представитель истца в судебном заседании заявил об уточнении иска (заявление от 09.12.2025), просил:

- признать долю ООО «АЦТЕГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 99,92 % номинальной стоимостью 12 313 300 рублей в уставном капитале ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) перешедшей к ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- уменьшить размер уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 рублей за счет погашения доли в уставном капитале в размере 99,92 %, перешедшей к ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Указанное уточнение иска рассмотрено судом и принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ООО «АЦТЕГ» в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление от 03.12.2025, от 09.12.2025, согласно которому ответчик не возражает в удовлетворении требований истца.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области поддержал позицию, изложенную в отзыве от 10.11.2025.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 10.12.2025, рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ООО «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2019.

Единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» принято решение № 1 от 08.02.2019 о создании коммерческой организации в форме Общества с ограниченной ответственностью, утверждено полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ»; утвержден уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей с долей ФИО5 в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, определено, что уставный капитал вносится денежными средствами, генеральным директором Общества назначена ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2019, что следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах настоящего дела.

Внеочередным собранием участников ООО «АЦТЕГ» от 17.07.2020 принято решение о внесении вкладов в уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» номинальной стоимостью 12 313 300 руб. недвижимым имуществом ООО «АЦТЕГ» по перечню:

1. Нежилое здание, наименование: здание арматурно-формовочного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:12, этажность 1-2, площадью 1411,6 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, здание 72Г, стоимостью 6 425 600 руб.;

2. Нежилое здание, наименование: здание материального склада, кадастровый номер 68:20:5607030:11, этажность: 1, площадью 347 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 726, стоимостью 1 392 900 руб.;

3. Нежилое здание, наименование: здание склада, кадастровый номер: 68:20:5607030:10, этажность: 1, площадь 417,9 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью1 165 500 руб.;

4. Нежилое здание, наименование: здание лесопильного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:13, этажность: 1, площадь 282,1 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72В, стоимостью450 800 руб.;

5. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:2, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, площадью 12197 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 725, стоимостью 2 261 000 руб.;

6. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:9, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование для размещения промышленных объектов, площадью 2994 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью 617 500 руб.

Решением единственного участника ООО «НИТРОГАЗ» от 18.07.2020 № 1 в состав ООО «НИТРОГАЗ» принято ООО «АЦТЕГ», уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» увеличен до 12 323 300 руб., утверждены доли в уставном капитале ООО «НИТРОГАЗ»: ФИО5 принадлежит 0,08% в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., ООО «АЦТЕГ» - 99,92% в уставном капитале, номинальной стоимостью 12 313 300 руб.

Оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» оплачивается недвижимым имуществом:

1. Нежилое здание, наименование: здание арматурно-формовочного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:12, этажность 1- 2, площадью 1411,6 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, здание 72Г, стоимостью 6 425 600 руб.;

2. Нежилое здание, наименование: здание материального склада, кадастровый номер 68:20:5607030:11, этажность: 1, площадью 347 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 72Б, стоимостью 1 392 900 руб.;

3. Нежилое здание, наименование: здание склада, кадастровый номер: 68:20:5607030:10, этажность: 1, площадь 417,9 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью1 165 500 руб.;

4. Нежилое здание, наименование: здание лесопильного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:13, этажность: 1, площадь 282,1 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72B, стоимостью450 800 руб.;

5. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:2, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, площадью 12197 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 725, стоимостью 2 261 000 руб.;

6. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:9, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование для размещения промышленных объектов, площадью 2994 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью 617 500 руб.

Согласно п. 4 решения единственного учредителя Общества ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» № 1 от 18.07.2020 принято решение оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества до 18 января 2021 года.

28.07.2020 в УФНС России по Тамбовской области в отношении ООО «НИТРОГАЗ» в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя (которая на момент представления документов являлась одновременно единственным участником общества) ФИО5 представлено Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документ юридического лица по форме № P13001 в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительного вклада в уставной капитал третьего лица - ООО «АЦТЕГ».

По итогам рассмотрения представленного заявления и комплекта документов УФНС России по Тамбовской области, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, в отношении ООО «НИТРОГАЗ» 04.08.2020 принято решение о государственной регистрации № 5128A и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2206800125772 в связи с увеличением уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ».

В результате проведенной государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ»до 12 323 300 рублей, который распределен между участниками следующим образом: ФИО5 – 10 000 рублей (0,08 % уставного капитала); - ООО «АЦТЕГ» - 12 313 300 рублей (99,92 % уставного капитала).

В настоящее время директором ООО «НИТРОГАЗ» является ФИО6, участники – ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 0,08 % номинальной стоимостью 10 000 руб., ООО «АЦТЕГ» с долей в уставном капитале в размере 99,92% номинальной стоимостью 12 313 300 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2019, что следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах настоящего дела.

Таким образом, уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» должен быть полностью оплачен учредителем ООО «АЦТЕГ» в срок до 18.01.2021.

Передача объектов недвижимости в счет оплаты долей уставного капиталаООО «НИТРОГАЗ» не была осуществлена в течение установленного срока. Право собственности на объекты недвижимости, которые ООО «АЦТЕГ» планировало передать в оплату уставного капитала в ЕГРН за ООО «НИТРОГАЗ» не зарегистрировано, на баланс Общества в качестве основных средств объекты недвижимости не переданы.

На основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в установленный срок неоплаченная часть доли переходит к обществу, подлежит распределению между его участниками либо может быть продана третьим лицам.

Пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем, либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона об ООО).

В целях исполнения требований закона и внесения определенности в размер уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» обратился в арбитражный суд с уточненным иском о признании доли ООО «АЦТЕГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 99,92 % номинальной стоимостью 12 313 300 рублей в уставном капитале ООО «Нитрогаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) перешедшей к ООО «Нитрогаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и об уменьшении размера уставного капитала ООО «Нитрогаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) до 10 000 рублей за счет погашения доли в уставном капитале в размере 99,92 %, перешедшей к ООО «Нитрогаз» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ, Закон об ООО) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (ч. 3 ст. 16 Закона об ООО).

В соответствии с ч. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (ч. 3 ст. 24 Закона об ООО).

В силу ч. 5 ст. 24 Закона об ООО не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» принято решение № 1 от 08.02.2019 о создании коммерческой организации в форме Общества с ограниченной ответственностью, утверждено полное фирменное наименование Общества на русском языке – Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ»; утвержден уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей с долей ФИО5 в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей, определено, что уставный капитал вносится денежными средствами, генеральным директором Общества назначена ФИО5.

Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2019, что следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах настоящего дела.

Внеочередным собранием участников ООО «АЦТЕГ» от 17.07.2020 принято решение о внесении вкладов в уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» номинальной стоимостью 12 313 300 руб. недвижимым имуществом ООО «АЦТЕГ» по перечню:

1. Нежилое здание, наименование: здание арматурно-формовочного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:12, этажность 1-2, площадью 1411,6 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, здание 72Г, стоимостью 6 425 600 руб.;

2. Нежилое здание, наименование: здание материального склада, кадастровый номер 68:20:5607030:11, этажность: 1, площадью 347 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 726, стоимостью 1 392 900 руб.;

3. Нежилое здание, наименование: здание склада, кадастровый номер: 68:20:5607030:10, этажность: 1, площадь 417,9 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью1 165 500 руб.;

4. Нежилое здание, наименование: здание лесопильного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:13, этажность: 1, площадь 282,1 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72В, стоимостью450 800 руб.;

5. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:2, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, площадью 12197 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 725, стоимостью 2 261 000 руб.;

6. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:9, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование для размещения промышленных объектов, площадью 2994 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью 617 500 руб.

Решением единственного участника ООО «НИТРОГАЗ» от 18.07.2020 № 1 в состав ООО «НИТРОГАЗ» принято ООО «АЦТЕГ», уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» увеличен до 12 323 300 руб., утверждены доли в уставном капитале ООО «НИТРОГАЗ»: ФИО5 принадлежит 0,08% в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб., ООО «АЦТЕГ» - 99,92% в уставном капитале, номинальной стоимостью 12 313 300 руб.

Оплата дополнительного вклада в уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» оплачивается недвижимым имуществом:

1. Нежилое здание, наименование: здание арматурно-формовочного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:12, этажность 1- 2, площадью 1411,6 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, здание 72Г, стоимостью 6 425 600 руб.;

2. Нежилое здание, наименование: здание материального склада, кадастровый номер 68:20:5607030:11, этажность: 1, площадью 347 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 72Б, стоимостью 1 392 900 руб.;

3. Нежилое здание, наименование: здание склада, кадастровый номер: 68:20:5607030:10, этажность: 1, площадь 417,9 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью1 165 500 руб.;

4. Нежилое здание, наименование: здание лесопильного цеха, кадастровый номер: 68:20:5607030:13, этажность: 1, площадь 282,1 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72B, стоимостью450 800 руб.;

5. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:2, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, площадью 12197 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона,№ 725, стоимостью 2 261 000 руб.;

6. Земельный участок, кадастровый номер 68:20:5607030:9, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного социального назначения, разрешенное использование для размещения промышленных объектов, площадью 2994 кв.м., адрес: Тамбовская область, Тамбовский район, Цнинский сельсовет, Промышленная зона, № 72, стоимостью 617 500 руб.

Согласно п. 4 решения единственного учредителя Общества ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» № 1 от 18.07.2020 принято решение оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества до 18 января 2021 года.

Согласно п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

В свою очередь в соответствии с п. 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Общество с ограниченной ответственностью «НИТРОГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.03.2019, внесенные сведения об увеличении размера уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» до 12 323 300 рублей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц 04.08.2020, что следует из выписки из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах настоящего дела.

Таким образом, уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» должен быть полностью оплачен учредителем ООО «АЦТЕГ» в срок до 18.01.2021.

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанных требований Обществом с ограниченной ответственностью «АЦТЕГ» в установленный срок оплата уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» не была произведена.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Как было указано выше, носителями обязанности по оплате доли в уставном капитале общества являются учредители общества, и они не могут быть от неё освобождены (абз. 2 п. 1 ст. 16 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 90 Гражданского кодекса РФ).

Вместе с тем общество не вправе требовать от них исполнения этой обязанности в натуре, поскольку факт ее неисполнения влечет иные правовые последствия, прямо предусмотренные законом.

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Кроме того, суд принимает во внимание гарантийную (обеспечительную) функцию уставного капитала общества, которая состоит в том, что уставный капитал - это имеющееся у общества минимальное количество имущества, призванное обеспечить права кредиторов (абзац 4 п. 1 ст. 14 Закона № 14-ФЗ). В связи с чем оплата уставного капитала в установленный законодательством срок призвана защитить неопределенный круг лиц, имеющих справедливые ожидания относительно достоверности, качества и прозрачности бизнес-среды.

Пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ предусматривает, в частности, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Согласно же подпункту 3 пункта 7 статьи 23 того же Федерального закона доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 данного Федерального закона.

Таким образом, в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу. Данные законоположения направлены, в том числе, на достижение определенности в вопросе о последствиях несоблюдения установленного порядка оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении, а также о моменте перехода доли или части доли к обществу в случае ее неоплаты учредителем.

Это требование закона императивно - переход доли осуществляется вне зависимости от волеизъявления учредителя, не оплатившего долю, вне зависимости от наличия или отсутствия решения общего собрания участников общества по данному вопросу.

Единственным основанием для перехода доли к обществу является факт истечения срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ или решением об учреждении общества. При этом доля переходит к обществу в неоплаченной части.

В соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Материалами дела подтверждается, что недвижимое имущество, подлежащее передаче ООО «АЦТЕГ» в уставный капитал ООО «НИТРОГАЗ» согласно решения единственного участника ООО «НИТРОГАЗ» № 1 от 18.07.2020 и решения внеочередного собрания участников ООО «АЦТЕГ» от 17.07.2020, до настоящего времени зарегистрировано за ООО «АЦТЕГ», которое уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности.

Более того, данный факт ООО «АЦТЕГ» не опровергает, а подтверждает письменными отзывами от 03.12.2025 и от 09.12.2025.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, спорное недвижимое имущество в настоящее время используется ООО «АЦТЕГ» в собственных интересах, что подтверждается договорами аренды нежилых помещений и земельных участков от 01.12.2024, от 09.01.2024, от 01.11.2025.

В отзыве от 09.12.2025 ООО «Ацтег» указывает на отсутствие экономической целесообразности передачи спорных объектов в счет оплаты уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ». Данное обстоятельство подтверждает и истец в процессе рассмотрения настоящего спора.

Согласно ч. 2 статьи 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

Таким образом, в силу вышеуказанных императивных положений действующего законодательства после 18.01.2021 неоплаченные части доли в уставном капитале ООО «НИТРОГАЗ» перешли к Обществу.

Из части 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ следует, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Судом установлено, что в срок, установленный частью 2 статьи 24 Закона№ 14-ФЗ, ООО «НИТРОГАЗ» не предприняты действия по распределению долей, перешедших Обществу.

Согласно части 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона № 14-ФЗ уменьшение уставного капитала может осуществляться как по собственному усмотрению общества (произвольно), так и в случаях, когда требование об уменьшении уставного капитала предусмотрено Законом (обязательно).

Требования об обязательном уменьшении уставного капитала общества предъявляются Законом № 14-ФЗ в трех случаях:

1) когда общество, обязанное выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, не имеет имущества в достаточном количестве. В такой ситуации общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Такая обязанность установлена при исключении участника из общества, при отказе в принятии наследника в состав участников общества и в некоторых иных случаях;

2) если общество более года обладает собственной долей в уставном капитале. В соответствии с п. 5 ст. 24 Закона об ООО не распределенная или не проданная в установленный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением размера уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли;

3) когда стоимость чистых активов общества остается меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. В этом случае общество обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо должно быть ликвидировано (п. 4 ст. 30 Закона об ООО).

Следовательно, в силу императивных требований законодательства размер уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» должен быть уменьшен до суммы 10 000 рублей.

В то же время в установленных Законом № 14-ФЗ случаях обязательного уменьшения уставного капитала находит выражение требование достоверности информации, распространяемой обществом о себе. Поскольку в силу требований Закона № 14-ФЗ размер уставного капитала должен соответствовать размеру чистых активов общества, а сведения о размере уставного капитала включаются в устав и ЕГРЮЛ, то третьи лица, составляющие представление об обществе на основании данных, раскрытых в уставе и ЕГРЮЛ, могут рассчитывать на то, что эти сведения отражают фактическую ситуацию с достаточной степенью достоверности. Уставный капитал общества, не соответствующий чистым активам общества, вводит в заблуждение третьих лиц относительно финансовой устойчивости общества и создает такому обществу неоправданные конкурентные преимущества. Поэтому требование об уменьшении уставного капитала в данном случае служит защите публичных интересов и интересов неопределенного круга лиц.

Исходя из таких функций норм об уменьшении уставного капитала по основаниям, предусмотренных законом, соответствующие положения следует рассматривать как императивные по критерию направленности на защиту особо значимых охраняемых законом интересов.

В отсутствие судебного разрешения данного вопроса сохраняется правовая неопределенность в вопросе действительного размера уставного капитала Общества, что не только способствует недостоверности сведений ЕГРЮЛ, нарушает права неопределенного круга лиц, вступающих в правоотношения с ООО «НИТРОГАЗ», но и влечет увеличение количества судебных споров, осложненных элементами данной неопределенности.

Иного механизма уменьшения уставного капитала в случаях непринятия этого решения на общем собрании участников, уклонения общества от выполнения данной обязанности, действующим законодательством не предусмотрено.

Суд признает, что поскольку рассматриваемым требованиям об уменьшении уставного капитала присущ корпоративный конфликт, именно за разрешением которого обратились в суд спорящие стороны, недопустим отказ суда рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие обязанности участников общества самостоятельно путем проведения собрания уменьшить размер уставного капитала.

Следовательно, в силу императивных требований законодательства размер уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» должен быть уменьшен до суммы 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 5 статьи 90 Гражданского кодекса РФ уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Согласно п. 3 и п. 4 ст. 20 Закона № 14-ФЗ после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

2) размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;

3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Как предусмотрено п. 5 ст. 20 Закона № 14-ФЗ кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

Таким образом, требования об обязательности опубликования решения об уменьшении уставного капитала предусмотрено законодательством и также направлено на защиту прав кредиторов Общества.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований об уменьшении уставного капитала ООО «НИТРОГАЗ» до 10 000 рублей.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В порядке ст. 161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств не заявлено. Ходатайств в порядке ст. 82 АПК РФ также сторонами не заявлено.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Представитель истца в судебном заседании устно заявил ходатайство об отнесении всех расходов на истца, о чем в протоколе судебного заседания от 10.12.2025 сделана соответствующая запись.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

Признать долю ООО «Ацтег» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 99,92 % номинальной стоимостью 12 313 300 рублей в уставном капитале ООО «Нитрогаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) перешедшей к ООО «Нитрогаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Уменьшить размер уставного капитала ООО «Нитрогаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) до 10 000 рублей за счет погашения доли в уставном капитале в размере 99,92 %, перешедшей к ООО «Нитрогаз» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, <...>).

Судья С.О. Зотова