Постановление от 5 мая 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

06 мая 2026 года Дело № А56-2176/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 6 мая 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кадулина А.В. и Нестерова С.А.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2025), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 28.05.2025),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2026 по делу

№ А56-2176/2025,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО5 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Любимый дом» (далее – ООО «Любимый дом», общество) и просила суд взыскать с ответчиков солидарно 6 641 530 руб.

Определением суда от 09.09.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО6.

Решением суда от 12.11.2025 солидарно с ФИО5 и ФИО3 в пользу ФИО1 взыскано 6 641 530 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Любимый дом», в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.02.2026 решение оставлено без изменения.


В кассационной жалобе ФИО3 просит решение и постановление отменить в части привлечения её к субсидиарной ответственности и дело в этой части направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неверное установление судами обстоятельств, имеющих значение для дела. Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, а именно не применили подлежащие применению статьи 401, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также неправильно истолковали статьи 15, 53.1, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Податель жалобы ссылается на то, что суды не исследовали выписки по банковским счетам общества, из которых следует, что целевое финансирование от истца поступило в период управления обществом ФИО6, ФИО3, приняв руководство обществом 06.04.2021, не получила в распоряжение указанные денежные средства.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции перенес сумму 6 600 000 руб. из дела № 2-228/2022, к участию в котором ФИО3 не привлекалась, что лишило ее права на самостоятельную проверку расчетов и защиту от недобросовестной санкции.

Податель жалобы указывает, что направление кредитору уведомления от 13.06.2021 это правомерное действие по минимизации убытков, по мнению подателя жалобы, суд ошибочно квалифицировал законное поведение как недобросовестное.

Податель жалобы ссылается на то, что суды допустили неверное толкование положений о солидарной ответственности исполнительных органов и нарушение принципа индивидуализации вины.

По мнению подателя жалобы, задолженность приобрела статус установленного и обязательного к исполнению факта только с 16.02.2023, когда ФИО3 уже более полутора лет не имела отношений к управлению обществом; считает, что привлечь к субсидиарной ответственности возможно только то контролирующее должника лицо, чьи действия (бездействия) привели к невозможности погашения возникшего долга.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.


Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.


Решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.08.2022 по делу № 2-228/2022 признан недействительным пункт 10.6 договора строительного подряда от 30.12.2020 № ЛД201230С-10, заключенный между ФИО1 и ООО «Любимый дом», в остальной части иска ФИО1 к ООО «Любимый дом» отказано. Встречный иск ООО «Любимый дом» к ФИО1 удовлетворен, расторгнут договор строительного подряда от 30.12.2020 № ЛД201230С-10, с ФИО1 в пользу ООО «Любимый дом» взыскано 6 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины, отменены обеспечительные меры, принятые определением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.06.2022 в виде наложения ареста на имущество и денежные средства ООО «Любимый дом» в пределах цены иска в размере 2 163 690 руб.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 16.02.2023 по делу № 33-3542/2023 (33-29760/2022) решение Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 02.08.2022 отменено в части, с ООО «Любимый дом» в пользу ФИО1 взыскано 2 214 000 руб. уплаченных по договору, 2 163 690 руб. неустойки, 50 000 руб. компенсации морального вреда, 2 213 845 руб. штрафа, в остальной части решение оставлено без изменения.

На основании указанного апелляционного определения выдан исполнительный лист от 26.04.2023 серии ФС № 039535536.

05.02.2024 ООО «Любимый дом» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что ООО «Любимый дом» исключено из реестра юридических лиц, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении лиц, которые последовательно были единственными участниками и генеральными директорами общества к субсидиарной ответственности по неисполненным обществом обязательствам, установленным вступившим в законную силу судебным актом.

Суд первой инстанции признал доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества ФИО5 и ФИО3 и удовлетворил требования истца в этой части, отказав в остальной части иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.


Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из изложенных в кассационной жалобе доводов, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Закон предусматривает возможность защитить права кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

В соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав


органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведённой в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

По смыслу положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков,


оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суды первой и апелляционной инстанций с учётом того, что для истца, который является физическим лицом, доказывание неразумности и недобросовестности действий руководителя общества, исключенного из реестра, объективно затруднено, исходя из явной неполноты данных подателем жалобы объяснений и непредставлением им соответствующей документации, правильно распределили бремя доказывания, проанализировали обстоятельства настоящего дела, оценили имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно сослались на то, что податель жалобы не привёл обоснований правомерности своих действий, не представил доказательств в подтверждение доводов о том, что им были предприняты все необходимые разумные действия по погашению задолженности перед истцом.

Суды посчитали установленным, что обязательства перед истцом перестали исполняться обществом с 29.05.2021, то есть в период, когда ФИО3 являлась генеральным директором и единственным участником общества (06.04.2021 - 06.07.2021), обоснованно сослались на то, что доказательств надлежащего исполнения в указанный период обязанностей по управлению обществом ФИО3 не представила.

Суды правомерно сослались на то, что ФИО3 не представила мотивированных обоснований того, что в период, когда она являлась участником и генеральным директором общества, она проявила разумную заботливость и осмотрительность, действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения обществом обязательств перед его кредитором.

Ссылка подателя жалобы на то, что она вступила в должность генерального директора общества при полном отсутствии активов на счетах и в кассе общества, не может быть принята судом в качестве обоснования отсутствия вины ответчика в причинении убытков кредитору. Приобретая 100% доли в уставном капитале общества и принимая на себя обязанности единоличного исполнительного органа общества, ФИО3 приняла на себя и все риски, связанные с этими обстоятельствами, в связи с чем они не влияют на оценку действий единственного участника и руководителя общества, при отсутствии иных доказательств правомерности его поведения. Поскольку ФИО3 не привела надлежащих обоснований и не представила доказательства, подтверждающие, что она приняла все необходимые разумные меры, направленные на погашение задолженности перед кредитором общества, суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для привлечения её к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.


С учётом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2026 по делу № А56-2176/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 — без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина Судьи А.В. Кадулин

С.А. Нестеров