Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А08-4012/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-4012/2020
г. Белгород
1 сентября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.08.2021.

Полный текст решения изготовлен 01.09.2021.

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Пономаревой О. И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к АО "Белводавтоматика",

третьи лица: ООО «Специализированный регистратор «РеКом», ИФНС России по г. Белгороду,

об обязании общества представить акционеру документы,

в судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

Установил:

Акционер АО «Белводавтоматика» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском об обязании АО «Белводавтоматика» представить ФИО2 надлежаще заверенные копии следующих документов:

- копию решения годового общего собрания от 26.12.2019;

- копию протокола годового общего собрания от 26.12.2019;

- копию реестр акционеров АО «Белводавтоматика»;

- утвержденный годовой, отчет, годовой отчетности, отчета о прибылях и убытках и их расходовании за 2018 год, а также распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового общества; - бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками ИФНС о ее принятии (протоколом принятии отчетности в случаи отправки по электронным каналам связи за 2018 год;

- договоры, дополнительные соглашения к договорам, спецификации, приложения к ним, в том числе кредитные договоры, договора займа, договоры поручения и другие договора, заключенные в 2018 году обществом;

- оборотно-сальдовую ведомость (главную книгу) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2018, было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода;

- договоры с банками и другими кредитными учреждениями о наличии расчетных и иных счетов, по которым в 2018 году, было движение денежных средств, а также остатки на расчетных счетах;

- банковские выписки с приложениями за 2018 год, в том числе платежные поручения, инкассовые требования;

- кассовые документы за 2018 год, в том числе кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера;

- авансовые отчеты за 2018 год;

- бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018 год;

- документы по начислению заработной платы работникам общества за 2018 год;

- документы, связанные с прочими расчетами с работниками общества за 2018 год;

- отчетность во внебюджетные фонды за 2018 год;

- бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018 год;

- бухгалтерские документы, связанные с расчетами по заключенным договорам, в том числе акты приема-передачи работ, оказания услуг, накладные на поставку/отгрузку товарно-материальных ценностей за 2018 год;

- дебиторская и кредиторская задолженность общества, в том числе с расшифровкой по контрагентам за 2018 год;

- инвентаризационные описи основных и оборотных средств, материальных ценностей и активов, общества за 2018 год;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками ИФНС о ее принятии (протоколом принятии отчетности в случаи отправки по электронным каналам связи за 2019 год;

- договоры, дополнительные соглашения к договорам, спецификации, приложения к ним, в том числе кредитные договоры, договора займа, договоры поручения и другие договора, заключенные в 2019 году обществом;

- оборотно-сальдовую ведомость (главную книгу ) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов), по которым с 01.01.2019 по 31.12.2019, было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода;

- договора с банками и другими кредитными учреждениями о наличии расчетных и иных счетов, по которым в 2019 году, было движение денежных средств, а также остатки на расчетных счетах;

- банковские выписки с приложениями за 2019 год, в том числе платежные поручения, инкассовые требования; - кассовые документы за 2019 год, в том числе кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера;

- авансовые отчеты за 2019 год;

- бухгалтерские документы по учету основных средств за 2019 год; - документы по начислению заработной платы работникам общества за 2019 год;

- документы, связанные с прочими расчетами с работниками общества за 2019 год;

- отчетность во внебюджетные фонды за 2019;

- бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2019 год;

- бухгалтерские документы, связанные с расчетами по заключенным договорам, в том числе акты приема-передачи работ, оказания услуг, накладные на поставку/отгрузку товарно-материальных ценностей за 2019 год;

- дебиторская и кредиторская задолженность общества, в том числе с расшифровкой по контрагентам за 2019 год;

- инвентаризационные описи основных и оборотных средств, материальных ценностей и активов, общества за 2019 год;

- бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками ИФНС о ее принятии (протоколом принятии отчетности в случаи отправки по электронным каналам связи за 1 квартал 2020 года;

- договоры, дополнительные соглашения к договорам, спецификации, приложения к ним, в том числе кредитные договоры, договора займа, договоры поручения и другие договора, заключенные в 1 квартале 2020 году обществом;

- оборотно-сальдовую ведомость (главную книгу) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов), по которым в 1 квартале 2020 года, было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода;

- договоры с банками и другими кредитными учреждениями о наличии расчетных и иных счетов, по которым в 1 квартале 2020 году, было движение денежных средств, а также остатки на расчетных счетах;

- банковские выписки с приложениями за 1 квартал 2020 год, в том числе платежные поручения, инкассовые требования;

- кассовые документы за 1 квартал 2020 год, в том числе кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера;

- авансовые отчеты за 1 квартал 2020 года;

- бухгалтерские документы по учету основных средств за 1 квартал 2020 года;

- документы по начислению заработной платы работникам общества за 1 квартал 2020 года;

- документы, связанные с прочими расчетами с работниками общества за 1 квартал 2020 года;

- отчетность во внебюджетные фонды за 1 квартал 2020 года;

- бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 1 квартал 2020 года;

- бухгалтерские документы, связанные с расчетами по заключенным договорам, в том числе акты приема-передачи работ, оказания услуг, накладные на поставку/отгрузку товарно-материальных ценностей за квартал 2020 года;

- дебиторская и кредиторская задолженность общества, в том числе с расшифровкой по контрагентам за 1 квартал 2020 года.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Специализированный регистратор «РеКом» и ИФНС России по г. Белгороду.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие н6адлежаще извещенных ответчика и третьих лиц, просивших о рассмотрении спора в отсутствие их представителей.

Требования истца мотивированы не исполнением обществом установленной Законом «Об акционерных обществах» и Уставом АО «Белводавтоматика» обязанности предоставлять по требованию акционера информации о деятельности общества, знакомить с его бухгалтерской и иной документацией. Истец отметил, что им в адрес ответчика направлялись 29.01.2020, 27.02.2020, 30.04.2020 заказными письмами требования о предоставлении перечисленных в иске документов, которые оставлены обществом без ответа и исполнения, равно как и направленное 12.05.2020 повторное требование (претензия) о предоставлении информации.

Ответчик в отзыве на иск (л.д. 75-80, т. 1) требования истца не признал, указав, что истец, обращаясь регулярно с исками в суд к АО «Белводавтоматика» и акционерам АО «Белводавтоматика» с 2016 года, не принимает участие в деятельности общества и не участвует в проводимых АО «Белводавтоматика» собраниях акционеров. При этом он отказывается реализовать свое право на ознакомление с документами общества, в том числе путем ознакомления с документами в порядке подготовки проводимых собраний акционеров. На протяжении четырех лет ФИО2 направляет уведомления о включении в повестку дня собраний акционеров вопроса о ликвидации общества, предлагает назначить его ликвидатором общества. В частности, 31.01.2019 ФИО2 направил в АО «Белводавтоматика» уведомление о включении в повестку годового собрания акционеров вопроса о ликвидации общества; 21.01.2020 ФИО2 направил в АО «Белводавтоматика» очередное уведомление о включении в повестку годового собрания акционеров вопроса о ликвидации общества. Помимо того, что ФИО2 отказывается принимать участие в собраниях акционеров, тем самым не участвует в управлении обществом, он как акционер, владеющий имеющий 32,7327 % акций общества, отказывается финансировать деятельность общества, обеспечивать содержание и капитальный ремонт имущества общества, принятию мер по привлечению инвесторов в общество. Тем самым, занимает деструктивную позицию в отношении общества и его акционеров и препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества.

Также ответчик пояснил, что АО «Белводавтоматика» только на протяжении 2020 года неоднократно направляло соответствующие уведомления в адрес ФИО2: 28.04.2020 о необходимости принятия мер по капитальному ремонту имущества общества и дополнительном финансировании (получено ФИО2 07.05.2020); 22.05.2020 о необходимости принятия мер по капитальному ремонту имущества общества и дополнительном финансировании (получено ФИО2 28.05.2020); 15.06.2020 уведомление по требованию о предоставлении документов – получено ФИО2 (16.06.2020); 30.04.2020 АО «Белводавтоматика» направило ФИО2 уведомление о предоставлении актуальных контактных данных: контактного телефона и адреса электронной почты. Также до сведения ФИО2 было доведено, что предоставление информации на адрес электронной почты существенно ускорит процесс взаимодействия общества с его акционерами, снизит финансовые затраты при необходимости предоставления документов по запросу акционеров; указанное уведомление ФИО2 получил 07.05.2020, но запрашиваемые контактные данные в АО «Белводавтоматика» не представил.

При таких обстоятельствах, по мнению ответчика, ФИО2 злоупотребляет своими правами, осуществляет с помощью суда попытки корпоративного шантажа в целях оказания воздействия на акционеров общества, владеющих 67,27% акций общества, препятствует нормальной финансово-хозяйственной деятельности общества. Кроме того, реестр акционеров общества АО «Белводавтоматика» не может предоставить, так не осуществляет ведение реестра. Функции ведения реестра возложены на специализированного регистратора.

Также ответчик указал на то, что 26.12.2019 в АО «Белводавтоматика» было проведено годовое общее собрание акционеров, ФИО2 отказался принимать участие в данном собрании; с документами, предоставленными для ознакомления акционерам, до проведения собрания знакомиться отказался. Согласно протоколу собрания по первому вопросу собрания об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках и их расходовании за 2018 год, а также распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года было принято следующее решение – в связи с отсутствием годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках и их расходовании за 2018 год не производить утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках и их расходовании; дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать. В связи с отсутствием прибыли от деятельности общества, распределение прибыли не производить. По итогам собрания отчет об итогах голосования был направлен в адрес ФИО2, что подтверждается почтовой квитанцией и почтовой описью. ФИО2, согласно сведений Почты России, получил отчет об итогах голосования 20.01.2020, а 29.01.2020 направил в АО «Белводавтоматика» претензию о предоставлении документов.

На годовом собрании акционеров АО «Белводавтоматика» по шестому вопросу было принято следующее решение – принять в качестве мер по восстановлению финансово-хозяйственной деятельности общества проведение ревизии имущества и документации общества, организацию бухгалтерского учета, подачу отчетности в налоговые органы. Определить источником поступления денежных средств доходы от реализации имущества общества, займы акционеров общества, привлеченные займы и кредитные средства, доходы от передачи имущества в аренду, увеличение уставного капитала общества. В рамках реализации принятых мер в АО «Белводавтоматика» была создана ревизионная комиссия, которая провела ревизию имеющихся документов и составила акт от 10.01.2020, в соответствии с которым выявлено отсутствие налоговой и бухгалтерской отчетности за 2018 и 2019 г., главной книги (оборотно-сальдовые ведомости), регистры бухгалтерского учета за 2018-2019 г.г., налоговые регистры за 2018-2019 г., отчетность по страховым взносам во внебюджетные фонды за 2018-2019 г., документы по работе с налоговой инспекцией, инвентаризационные описи за 2018-2019 г.г., документы от покупателей – товарные накладные, акты приема-сдачи выполненных работ (услуг) за 2018-2019 г., кадровые документы, журнал учета выданных доверенностей. Указанные обстоятельства свидетельствуют, что на протяжении 2018-2019 г.г. АО «Белводавтоматика» не осуществляло финансово-хозяйственную деятельность. В период с 2018-2019 г.г. акционерами общества являлся ФИО3 67,27 % акций и истец ФИО2 32,73 % акций, которые своими действиями допустили фактическое прекращение деятельности общества. После выбытия ФИО3 из состава акционеров последовательно обществом совершаются действия по нормализации финансового положения общества, чему продолжает препятствовать ФИО2

Также ответчик указал, что представленное истцом требование о предоставлении документов не содержит перечень сведений, установленных порядком предоставления копий документов, утвержденным Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У, в том числе: способ связи с правомочным лицом (почтовый адрес или адрес электронной почты); конкретизированный по видам и периоду создания перечень документов общества, подлежащих предоставлению; деловую цель, с которой запрашиваются документы общества; форму предоставления доступа к документам общества с указанием конкретного способа получения документов – лично на руки, почтовой связью или направления через курьерскую службу либо по электронной почте. Более того, истец не произвел оплату расходов на изготовление копий документов и их пересылку, в связи с чем, как полагает ответчик, сроки предоставления документов не являются наступившими. Также требование истца не содержит указания на деловую цель, то есть законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если: общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера. Акционер, который отказывается в течение длительного времени участвовать в деятельности общества, препятствующий его деятельности и стремящийся ликвидировать общество не может считаться добросовестным акционером.

На основании изложенных доводов ответчик полагал, что у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Тем не менее ответчик, в ходе рассмотрения дела, в судебных заседаниях 12.08.2020 и 16.10.2020 предоставил истцу ряд документов общества, в частности: заверенные обществом налоговую декларацию в связи с применением УСН за 2019 год; бухгалтерскую финансовую отчетность за 2019 год; договор на оказание дополнительных услуг регистратора № БВА/2019/1 от 04.12.2019 с актами выполненных работ (услуг) за 2019 год; счета, УПД, акты сверки с АО «Белгородэнергосбыт» за 2019 год; акт сверки с ПАО «Ростелеком» за 2019 год, копия протокола годового общего собрания от 26.12.2019 (повторно) (л.д. 134-181, т. 1); а также пакет документов, перечень которых указан в акте приема – передачи документов, подписанном ответчиком в судебном заседании 16.10.2020 (л.д. 78-81, т . 3).

В отношении иных требуемых истцом документов ответчик указал, что не имеет возможности их предоставить ввиду их отсутствия, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров от 26.12.2019 и актом ревизионной комиссии от 10.01.2020. Речь идет о следующих документах: утвержденный годовой, отчет, годовой отчетности, отчета о прибылях и убытках и их расходовании за 2018 год, а также распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового общества; бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками ИФНС о ее принятии (протоколом принятии отчетности в случаи отправки по электронным каналам связи за 2018 год; оборотно - сальдовую ведомость (главную книгу ) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2018, было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода; договора с банками и другими кредитными учреждениями о наличии расчетных и иных счетов, по которым в 2018 году, было движение денежных средств, а также остатки на расчетных счетах; банковские выписки с приложениями за 2018 год, в том числе платежные поручения, инкассовые требования; кассовые документы за 2018 год, в том числе кассовая книга, отчеты кассира, приходные и расходные ордера; авансовые отчеты за 2018 год; бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018 год; бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018 год; бухгалтерские документы, связанные с расчетами по заключенным договорам, в том числе акты приема-передачи работ, оказания услуг, накладные на поставку/отгрузку товарно-материальных ценностей за 2018 год; инвентаризационные описи основных и оборотных средств, материальных ценностей и активов, общества за 2018 год;

В отношении полученных в судебном заседании документов общества истец пояснил, что данные документы, как и акт ревизионной комиссии, который был представлен с отзывом, не представляют никакого интереса, они не отражают финансово – хозяйственную деятельность общества, являются просто пустышкой, в связи с чем истец расценивает действия ответчика как умышленное стремление ввести суд в заблуждение, поскольку на основании этих документов у суда может сложиться неправильное понимание ситуации. Также указал на последнее нарушение прав истца, касающееся тайно проведенного 05.06.2020 собрания, на котором принято решение, в результате которого доля ФИО2 в уставном капитале АО «Белводавтоматика» уменьшилась с 30,7327 % до 2,0439 %, в связи с чем истец оказался лишенным всех прав в обществе, что умышленно добивается руководство общества, контролируемое ФИО4, владеющим 67.2673 % акций, что подтверждено представленной истцу ООО СР «Реком» выпиской из реестра акционеров от 05.10.2020 (л.д. 72-73, л.д. 76, т . 3).

В судебном заседании 13.11.2020 истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить истцу следующие документы: реестр акционеров АО «Белводавтоматика»; бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками ИФНС о ее принятии (протоколом принятия отчетности в случае отправки по электронным каналам связи за 2018, 2019 г.г., 1-й квартал 2020 г.; финансово – хозяйственные договоры, дополнительные соглашения к договорам; спецификации, приложения, договоры кредита, займов, другие договоры, заключенные в 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.; оборотно - сальдовую ведомость (главную книгу) по всем объектам бухгалтерского учета (в размере субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2019, 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.03.2020г. было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода; оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, на которых ведется аналитический учет за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.; справка о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018 г. , 2019 г., в 1-м кв. 2020 г. было движение денежных средств (имеются остатки по счетам); банковские выписки с приложениями за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г. (платежные поручения, инкассовые требования и т.д.); первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.; первичные учетные бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.; расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок с контрагентами за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г; акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020 г. (л.д. 111 – 112, т. 3).

В отзыве на уточненные исковые требования ответчик, ссылаясь на злоупотребление истцом правами, настаивал на том, что АО «Белводавтоматика» добровольно в целях прекращения производства по делу в судебных заседаниях 12.08.2020 и 16.10.2020 по актам приема-передачи предоставило ФИО2 документы финансово-хозяйственной деятельности общества за запрошенный истцом период, в том числе: бухгалтерская и налоговая отчетность с отметками ИФНС за 2018, 2019, 2020 г.г., финансово-хозяйственные договоры 2018, 2019, 2020; оборотно-сальдовые ведомости; сведения о наличии расчетных счетов следуют из представленных истцу 12.08.2020 и 16.10.2020 документов (л.д. 127 – 128, т. 3).

Дополнительно в пояснениях по рассматриваемому спору от 22.01.2021 ответчик указал, что по уточненным требованиям в судебном заседании общество было готово предоставить истцу документы по акту приема – передачи, но Баландин6 С.Н. отказался принять документы в судебном заседании, что зафиксировано протоколом судебного заседания, в связи с чем 15.01.2021 ответчик направил по почте в адрес истца следующие документы: копи я договора на оказание дополн6ительных услуг регистратора № БВА/2020/1 от 30.04.2020; копия договора процентного займа № 1 от 03.02.2020; копия договора на оказание услуг по оценке № 055/20 от 24.03.2020; выписки по банковскому счету <***> АО «АЛЬФА-БАНК» за периоды с 27.03.2020 по 03.02.2020. с 01.01.2019 по 30.06.2019, с 01.01.2018 по 31.12.2018 (документы переданы АО «АЛЬФА-БАНК» в электронном виде); копии платежных поручений по операциям по банковскому счету АО «Белводавтоматика» за период с 01.01.2018 по 26.03.2020 на 134 листах (л.д. 2-5, т. 4).

В письменных пояснениях и в судебных заседаниях истец, подтвердив факт получения от истца перечисленных документов как в судебных заседаниях 12.08.2020 и 16.10.2020, так и по почте 22.01.2021, настаивает, что представленные ответчиком документы противоречат Уставу общества и Закону «Об акционерных обществах», что не допустимо; документы ответчиком не заверены надлежащим образом, в связи с чем нельзя признать надлежаще исполненной обязанность общества предоставить акционеру требуемую им информацию о деятельности АО «Белводавтоматика», поэтому требования истца выполнены ответчиком не в полном объеме, а только лишь частично, в связи с чем истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска (перечень требуемых у ответчика документов), просит обязать

АО "Белводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в трехдневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить акционеру общества ФИО2 следующие документы:

бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками МИФНС России №2 по Белгородской области о ее принятии (протоколом принятия отчетности в случае отправки по электронным каналам связи за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.);

финансово – хозяйственные договоры, дополнительные соглашения к договорам; спецификации, приложения, договоры кредита, займов, другие договоры, заключенные в 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.;

договоры поручения, документы по обязательствам, выданным и полученным за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.;

оборотно - сальдовую ведомость (главную книгу) по всем объектам бухгалтерского учета (в размере субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2019, 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.03.2020г. было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода;

оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, на которых ведется аналитический учет за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.;

справку о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018 г. , 2019 г., в 1-м кв. 2020 г. было движение денежных средств (имеются остатки по счетам);

банковские выписки с приложениями за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г. (платежные поручения, инкассовые требования и т.д.);

первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.;

первичные учетные бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г.;

расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок с контрагентами за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г;

акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества за 2018г., 2019г., 1-й квартал 2020г. (л.д. 45-46, т. 4).

В обоснование уточненных требований истец сослался на то, что из представленной в арбитражный суд 20.04.2021 выписки с расчетного счета ответчика установлены новые обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик, злоупотребляя своим положением, скрывает полную и достоверную информацию о производственной деятельности общества. При этом представленные в дело фотографии за 2020 год и начало 2021 года являются доказательством того, что на территории АО «Белводавтоматика» без договорных обязательств, находится огромное количество техники и, возможно, иной продукции, не принадлежащей ответчику, но в выписке с расчетного счета общества за период с 01.01.2018 по 31.125.2020, представленной в суд 20.04.2021, отсутствуют сведения о произведенных платежах за нахождение техники и иной продукции на территории предприятия. Кроме того, на территории ответчика с начала 2020 года без договорных оснований зарегистрировано и находится ООО «КромСтрой», а также ООО «ПТЛ» доказательства внесения арендных платежей ответчику также отсутствуют. По мнению истца, отсутствие финансовых документов, платежей и оснований по указанным фирмам свидетельствует о том, что руководство общества тайно использует имущество и земельный участок, находящиеся в собственности АО «Белводавтоматика», исключительно в своих интересах, а не в интересах общества, скрывая при этом полученные доходы, превратив имущество и земельный участок общества в непригодность к дальнейшему использованию. В связи с этим истец просит удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы истца, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уточненные исковые требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, АО "Белводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2002, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям ООО СР "Реком" как держателя реестра акционеров АО "Белводавтоматика", одним из акционеров последнего по состоянию на 26.05.2020 является истец, имеющий 32,7327 % акций общества.

Согласно ст. 19 Устава АО «Белводавтоматика», утвержденного решением общего собрания акционеров от 2006.2018, протокол от 22.06.2018 (л.д. 43-52, т. 1), Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций общества (п. 19.1).

Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общество. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (п. 19.2).

Истец 30.12.2019, 27.02.2020, 27.02.2020, 27.04.2020 обратился к ответчику с требованием предоставить ему на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" копии документов о деятельности общества (л.д. 14-19, л.д. 53-68, т. 1).

Требования истца оставлены обществом без ответа и удовлетворения, в связи с чем ФИО2 12.05.2020 направил в адрес ответчика претензию о нарушении прав акционеров, с предложением в трехдневный срок предоставить ему доступ к документам, указанным в требованиях от 29.01.2020, 27.02.2020, 30.04.2020.

Вместе с тем Общество письмами от 28.04.2020 и от 22.05.2020 уведомило истца о необходимости принять решение о дополнительном финансировании общества со стороны его акционеров либо о привлечении инвесторов, но в связи с отказом ФИО2 финансировать общество, ответчику указал, что истец как акционер несет солидарную ответственность по убыткам общества, в связи с чем генеральный директор АО «Белводавтоматика» уведомил истца о намерении обратиться в суд с иском к акционерам ФИО2 и ФИО3 о взыскании в субсидиарном порядке убытков, причиненных АО «Белводавтоматика» (л.д. 99-107, т. 1).

При этом 30.04.2020 ответчиком в адрес истца направлено уведомление с напоминанием об обязанности акционера предоставлять актуальные контактные сведения о контактном телефоне и адресе электронной почты, с указанием, что предоставление информации на адрес электронной почты существенно ускорит процесс взаимодействия общества с его акционером, снизит финансовые затраты при необходимости предоставления документов по запросу акционеров (л.д. 112-116, т. 1).

При этом АО «Белводавтоматика» письмом от 20.03.2020 (исх. № 5) в ответ на полученное 28.02.2020 заявление о предоставлении документов о деятельности общества за 2018 год уведомило ФИО2 о том, что в 2018 году в штате общества отсутствовал бухгалтер, учет АО «Белводавтоматика» требует восстановления, для этой цели в общество принят бухгалтер, который занимается восстановлением недостающих документов и сбором информации по запросу истца, ориентировочный срок предоставления запрашиваемых сведений – 20.04.2020. Также ответчик сослался на отсутствие у него технических копировальных устройств, в связи с чем он будет вынужден обратиться в коммерческие службы для подготовки копий документов согласно списка истца, по факту готовности документов ФИО2 будет сообщено по указанному адресу и телефону (л.д. 10, т. 3).

Однако, не смотря на приведенные разъяснения и установленные обществом сроки, документы истцу ответчиком предоставлены не были.

10.06.2020 АО «Белводавтоматика» направило в адрес ФИО2 уведомление по требованию о предоставлении документов, в котором указало на то, что изготовление копий документов по требованию акционера не является безвозмездным, но доказательств внесения платы за изготовление копий документов со стороны акционера не представлено, в то время как направление документов в столь значительном объеме сопряжено со значительными финансовыми затратами, в связи с чем истцу предложено представить доказательства вручения должностным лицам АО «Белводавтоматика» претензий (требований) о предоставлении документов, на которые акционер ссылается (л.д. 108-112, т. 1).

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит такие документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Статьей 90 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно ст. 90 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

В п. 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) указано, что Закон об акционерных обществах не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

На основании п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Закона об акционерных обществах документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные этим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, установлен Положением о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс, а также Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества.

По смыслу ст. 14 Международного Пакта от 16.12.1966 "О гражданских и политических правах" лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому лицо, определившие права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами по усмотрению лица является одним из основополагающих принципов судопроизводства.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт обращения ФИО2 к ответчику с требованиями о предоставлении документов, касающихся деятельности АО "Белводавтоматика", подтверждается материалами настоящего дела и не оспорен ответчиком.

Из абзаца 4 п. 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

АО "Белводавтоматика" требование истца о предоставлении соответствующей информации (с учетом заявления в порядке ст. 49 АПК РФ) не исполнило.

Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Право участников получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией предусмотрено пунктами 19.1-19.2 Устава АО "Белводавтоматика".

В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.

Пунктом 1 статьи 29 указанного Закона установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Ссылки ответчика на возможность представления документов только после внесения предварительной оплаты подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 91 Закона N 208-ФЗ по требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абз. 2 п. 11 ст. 91 Закона N 208-ФЗ уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В материалах дела отсутствуют доказательства тому, что ответчик сообщал истцу о стоимости изготовления документов и реквизитах для внесения платы за копирование документов (ст. 9, 65 АПК РФ).

Следовательно, данные доводы АО «Белводавтоматика» несостоятельны, отказ в удовлетворении требований не влекут. Вместе с тем, указанное обстоятельство не исключает право ответчика предъявить ФИО2 соответствующее денежное требование об оплате за изготовление копий документов и их пересылку.

Доводы ответчика о предоставлении истцу возможности ознакомиться с документами, вручении в судебном заседании и направлении в его адрес истребуемых документов, арбитражный суд находит их несостоятельными.

В пункте 9 Информационного письма № 144 разъяснено, что предоставление незаверенных копий документов не может считаться надлежащим исполнением ответчиком обязанности по предоставлению информации.

В данном случае истец определил способ предоставления необходимой ему информации, между тем ответчик не доказал, что направил или вручил истцу документы в виде заверенных копий в объеме, указанном в требованиях. Суд, приняв во внимание, что документы представлены с нарушением требований участника, а также вышеизложенную правовую позицию, приходит к выводу о недоказанности ответчиком исполнения обязанности перед участником.

Вместе с тем суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца в части обязания общества предоставить ему справку о наличии расчетных и иных счетов в банках, по которым в 2018 г. , 2019 г., в 1-м кв. 2020 г. было движение денежных средств (имеются остатки по счетам), поскольку такая справа была получена в ходе рассмотрения настоящего дела от ИФНС России по г. Белгороду по ходатайству истца об истребовании доказательств по делу.

Таким образом, истец копию данного документа получил. На вопрос суда пояснил, что в этой связи не настаивает на требованиях в этой части.

Довод АО «Белводавтоматика» о злоупотреблении правом со стороны ФИО2 несостоятелен и также отклоняется судом.

В соответствии с абз. 4 п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Положения статьи 10 ГК РФ устанавливают презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь при доказанности обратного, то есть недобросовестности действий участника гражданского оборота.

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В данном случае АО «Белводавтоматика» не представлено в материалы дела доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом, в том числе доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества. Ответчик не доказал, что запрашиваемая истцом информация является чрезмерной и не представляет ценности для истца (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Суд признает, что из материалов дела доказательства злоупотребления ФИО2 правом не усматриваются, ибо реализация участником общества основанного на законе и внутренних документах общества права на получение информации о деятельности общества не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 ГК РФ.

Изложенное свидетельствует о том, что ФИО2 как акционер вправе получать информацию о деятельности АО "Белводавтоматика", знакомиться с его документацией, при том, что отказ ответчика в предоставлении ФИО2 документов общества является нарушением прав истца, в том числе на получение информации о деятельности общества.

При таких обстоятельствах уточненные исковые требования ФИО2 подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Обязать АО "Белводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить акционеру общества ФИО2 следующие документы:

бухгалтерскую и налоговую отчетность (по всем видам налогов) с отметками МИФНС России № 2 по Белгородской области о ее принятии (протоколом принятия отчетности в случае отправки по электронным каналам связи за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.);

финансово – хозяйственные договоры, дополнительные соглашения к договорам; спецификации, приложения, договоры кредита, займов, другие договоры, заключенные в 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

договоры поручения, документы по обязательствам, выданным и полученным за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

оборотно - сальдовую ведомость (главную книгу) по всем объектам бухгалтерского учета (в размере субсчетов), по которым с 01.01.2018 по 31.12.2019, 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2020 по 31.03.2020 было движение либо имеется сальдо на начало или конец указанного периода;

оборотно - сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, на которых ведется аналитический учет за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

банковские выписки с приложениями за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г. (платежные поручения, инкассовые требования и т.д.);

первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

первичные учетные бухгалтерские и иные документы, связанные с учетом движения материальных ценностей за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок с контрагентами за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.;

акты инвентаризации материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества за 2018 г., 2019 г., 1-й квартал 2020 г.

В остальной части требования истца оставить без удовлетворения.

Взыскать с АО "Белводавтоматика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.