Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-40454/2023

5113/2023-491697(2)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40454/2023
27 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Банк энергетического машиностроения (Энергомашбанк) публичное акционерное общество (адрес: 197110, <...> ЛИТЕР А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2002, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью топливно-энергетический комплекс "Современник" (адрес: 298648, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, ЯЛТА ГОРОД, НИКИТА <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2014, ИНН: <***>);

третье лицо: частное акционерное общество с ограниченной ответственностью «Лауд Технолоджис Лимитед» (Loud Technologies Limited) (адрес: Гонконг, Ван Чай, 397 Хеннесси-Роуд, Восточный коммерческий центр, 12/F, комната 1206.

иное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Маскарон" (адрес: 115191, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДАНИЛОВСКИЙ, 2- Я РОЩИНСКАЯ УЛ., Д. 4, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 5/IА, КОМ. 1, ОФИС 70, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2021, ИНН: <***>)

об обращении взыскании

при участии - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: не явился, извещен; - от третьего лица: не явился, извещен; - от иного лица: не явился, извещен.

установил:

публичное акционерное общество "ЭНЕРГОМАШБАНК" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТОПЛИВНО-ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЙ

КОМПЛЕКС "СОВРЕМЕННИК", в котором просит в связи с неисполнением частным

акционерным обществом с ограниченной ответственностью «Лауд Технолоджис

Лимитед» (Loud Technologies Limited) обеспеченных залогом обязательств по Договору

возобновляемой кредитной линии № <***> в пользу истца обратить взыскание

на следующее заложенное ответчиком имущество путем продажи с публичных торгов: 1.1 по Договору о залоге № З-7/<***>: 1. ТРК BAHMANN MZ 6108-H-B-T20-FP-MSS8 РУКАВОВ 2. Газовый модуль 9.9 м. куб. № 18-0070 3. Емкость для технической воды 5 м. куб. № 18-0016 4. Кассовый аппарат № ND 797,02 5. Кассовый аппарат 6. Кассовый аппарат НД 797.01 № 18-0012 7. Кондиционер 8. Кондиционер 9. Площадка № 18-000-1 10. Резервуар 25 м. куб. № 16-021 11. Резервуар 14 м. куб. № 18-028 12. Резервуар 14 м. куб. № 18-029 13. Резервуар 25 м. куб. № 18-030 14. Резервуар 25 м. куб. № 18-031 15. Резервуар 25 м. куб. № 18-032 16. Резервуар пожарный 5 м. куб. № 18-025 17. Стелла информационная № 18-0065 18. ТРК BAHMANN 2401 № 18-0064

19. ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0062 20. ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0063 21. ТРК № 1302 Шельф 200,2 КЭД 50,25-2-1-4) 2р

22. ТРК шельф 100 газ № 18-0071 Начальная продажная цена составляет 1 584 000 рублей;

1.2 по Договору об ипотеке № ИП-2/ЮЛ-0032/20/00: право аренды земельного

участка площадью 2673 кв.м., кадастровый номер 90:18:010153:154 адрес объекта: респ.

Крым, <...>. Начальная продажная цена составляет 10 115 000 руб.

От ООО «МАСКАРОН» поступило заявление о замене истца в порядке

процессуального правопреемства на ООО «МАСКАРОН» в связи с заключением

договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2023 № 2023-6292/122.

Как следует из заявления, между Банком энергетического машиностроения

(Энергомашбанк) публичным акционерным обществом как цедентом и ООО

«МАСКАРОН» как цессионарием заключен договор уступки права требования (цессии)

от 01.06.2023 № 2023-6292/122 (далее - Договор цессии), согласно которому по

результатам электронных торгов в форме аукциона по реализации имущества Цедент по

лоту № 1 - Лот № 1 — Права требования к 41 юридическому лицу и 11 физическим

лицам балансовой стоимостью 20 470 608 145,00 руб., размер задолженности,

установленный судом 10 481 364,80 руб. (протокол от 24 мая 2023 г. № 167106),

проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов

№ 26010027264, опубликованном в газете «КоммерсантЪ» от 08 апреля 2023 г.

№ 61(7506), Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях

Договора принадлежащие Цеденту Права требования к 41 юридическому лиц и 11

физическим лицам (далее - Должники) согласно Приложению 1 к Договору.

Согласно п. 8.1. Договора цессии, договор вступает в силу со дня его подписания и

действует до момента полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Согласно приложению № 1 к Договору цессии от цедента к цессионарию перешло право требования по кредитному договору № ЮЛ-0240/20/00 от 26.11.2020.

Оплата уступленных прав требований ООО «МАСКАРПОН» произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Суд, рассмотрев в порядке, предусмотренном статьей 48 АПК РФ, считает возможным провести процессуальное правопреемство истца по настоящему делу.

В судебное заседание 22.11.2023 стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителей сторон.

Каких-либо иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, между Банком энергетического машиностроения (Энергомашбанк) публичным акционерным обществом (далее - Истец/Банк/Залогодержатель) и частным акционерным обществом с ограниченной ответственностью «Лауд Технолоджис Лимитед» (Loud Technologies Limited) (далее - Третье лицо/Заемщик) заключен договор возобновляемой кредитной линии № ЮЛ0240/20/00 от 26.11.2020 (далее - Кредитный договор), согласно которому Банк обязуется предоставить денежные средства Заемщику в размере и условиях, предусмотренных настоящим договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 2.1. Кредитного договора, кредит предоставляется на срок по 24.11.2021 в форме возобновляемой линии.

Во исполнение принятых обязательств по Договорам Банк перечислил Третьему лицу денежные средства, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими выписками

Вместе с тем, Заемщиком систематически нарушались обязательства по погашению кредита.

Во исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и обществом с ограниченной ответственностью топливно-энергетический комплекс "Современник" (далее - Ответчик/Залогодатель) заключен договор залога № 3-7/<***> от 26.11.2020 (далее - Договор залога), согласно которому в обеспечение надлежащего исполнения обязательства Заемщика по Кредитному договору между Третьим лицом и Банком в городе Санкт-Петербург, Залогодатель передает в залог: основные средства согласно Приложению № 1.

Согласно п. 1.2.2. Договор залога, указанным предметом обеспечивается исполнение всех обязательств Заемщика по Кредитному договору.

Согласно Приложению № 1 к Договору залога Залогодатель передает

Залогодержателю следующее имущество: 1. ТРК BAHMANN MZ 6108-H-B-T20-FP-MSS8 РУКАВОВ 2. Газовый модуль 9.9 м. куб. № 18-0070 3. Емкость для технической воды 5 м. куб. № 18-0016 4. Кассовый аппарат № ND 797,02 5. Кассовый аппарат 6. Кассовый аппарат НД 797.01 № 18-0012 7. Кондиционер 8. Кондиционер 9. Площадка № 18-000-1 10. Резервуар 25 м. куб. № 16-021 11. Резервуар 14 м. куб. № 18-028 12. Резервуар 14 м. куб. № 18-029 13. Резервуар 25 м. куб. № 18-030 14. Резервуар 25 м. куб. № 18-031 15. Резервуар 25 м. куб. № 18-032 16. Резервуар пожарный 5 м. куб. № 18-025 17. Стелла информационная № 18-0065 18. ТРК BAHMANN 2401 № 18-0064

19. ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0062 20. ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0063 21. ТРК № 1302 Шельф 200,2 КЭД 50,25-2-1-4) 2р

22. ТРК шельф 100 газ № 18-0071

Согласно п. 4.1. Договора залога, при неисполнении или ненадлежащем

исполнении обязательств по Кредитному договору Залогодержатель вправе

удовлетворить свои требования преимущественно перед другими кредиторами

Залогодателя за счет предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) или

в судебном порядке по своему усмотрению.

Во исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и Ответчиком

заключен Договор об ипотеке № ИП-2/ЮЛ-0032/20/00 (далее - Договор об ипотеке),

согласно которому в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по

Кредитному договору, Залогодатель передает в залог: право аренды земельного участка

площадью 2673 кв.м., кадастровый номер 90:18:010153:154 адрес объекта: респ. Крым,

<...>.

Согласно п. 4.6. Договора об ипотеке, в случае обращения взыскания на предмет

залога в судебном порядке, Залогодержатель вправе выбрать способ реализации

предмета залога в соответствии с п. 4.1.3. настоящего Договора. При обращении с иском

в суд Залогодержатель не обязан предоставлять доказательства применения (или

неприменения) им внесудебного порядка реализации предмета залога.

В связи с нарушением Третьим лицом своих обязательств по Кредитному договору

Истец направил требования исх. № 707-ВА, исх. № 709-18-ВА от 30.06.2021 о досрочном

возврате суммы кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, неустойки.

Поскольку до настоящего момента требования Банка не исполнены, указанное

обстоятельство стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым

заявлением.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск подлежащим

удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог

является одним из способов обеспечения обязательства.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с частью 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В силу пункта 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

Пунктом п. 4.1. Договора залога предоставляет Залогодержателю (Банку) право выбора по своему усмотрению судебного или внесудебного порядка обращения взыскания на предмет залога.

Пункт 4.6. Договора об ипотеке также предоставляет Залогодержателю (Банку) право обращения взыскания на предмет залога в судебном порядке, при этом Залогодержатель не обязан предоставлять доказательства применения (или неприменения) им внесудебного порядка реализации предмета залога.

Подав в суд иск, рассматриваемый в рамках настоящего дела, Банк выбрал судебный порядок обращения взыскания на предмет залога.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса).

В соответствии с п. 2.2. Договора об ипотеке, стороны оценили заложенное имущество в сумме 10 115 000 руб.

В приложении № 1 к Договору залога установлена залоговая стоимость имущества, начальная продажная цена составляет 1 584 000 рублей.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил ни по праву, ни по размеру.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном размере.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

произвести замену истца по делу № А56-40454/2023 в порядке процессуального правопреемства с Банка энергетического машиностроения (Энергомашбанк) публичное акционерное общество (ИНН: <***>) на общество с ограниченной ответственностью "Маскарон" (ИНН: <***>).

Обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью

"Маскарон" (ИНН: <***>) на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью топливноэнергетический комплекс "Современник" (ИНН: <***>) следующее имущество путем продажи с публичных торгов:

1. По договору о залоге № З-7/<***>: - ТРК BAHMANN MZ 6108-H-B-T20-FP-MSS8 РУКАВОВ - Газовый модуль 9.9 м. куб. № 18-0070 - Емкость для технической воды 5 м. куб. № 18-0016 - Кассовый аппарат № ND 797,02 - Кассовый аппарат - Кассовый аппарат НД 797.01 № 18-0012 - Кондиционер - Кондиционер - Площадка № 18-000-1

- Резервуар 25 м. куб. № 16-021 - Резервуар 14 м. куб. № 18-028 - Резервуар 14 м. куб. № 18-029 - Резервуар 25 м. куб. № 18-030 - Резервуар 25 м. куб. № 18-031 - Резервуар 25 м. куб. № 18-032 - Резервуар пожарный 5 м. куб. № 18-025

- Стелла информационная № 18-0065 - ТРК BAHMANN 2401 № 18-0064 - ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0062 - ТРК BAHMANN MZ 6108 H B T20-FP-MSS № 18-0063 - ТРК № 1302 Шельф 200,2 КЭД 50,25-2-1-4) 2р - ТРК шельф 100 газ № 18-0071 Начальная продажная цена составляет 1 584 000 рублей;

2. По Договору об ипотеке № ИП-2/ЮЛ-0032/20/00 право аренды земельного участка площадью 2673 кв.м., кадастровый номер 90:18:010153:154 адрес объекта: <...>. Согласно п. 2.2. Договора, начальная продажная цена составляет 10 115 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью топливноэнергетический комплекс "Современник" (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маскарон" (ИНН: <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова