Постановление от 12 декабря 2022 г. по делу № А56-12061/2022

1355/2022-585759(1)



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-12061/2022
12 декабря 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 27.10.2021

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 20.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30135/2022) общества с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-12061/2022 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кордон-С» к акционерному обществу «Спорткар-Центр» о признании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранное предприятие «Кордон-С» (далее – истец, ООО «ОП «Кордон-С») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Спорткар-Центр» (далее – ответчик, АО «Спорткар-Центр») о признании договора купли-продажи Porsche Cayenne № 143658 от 15.01.2019 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, обязании заменить документы по купле-продаже транспортного средства, на документы по комплексному обслуживанию автотранспортных средств (ремонт техническое обслуживание и приобретение запасных частей).

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом приняты уточнения, согласно которым истец просил признать договор купли-продажи Porsche Cayenne № 143658 от 15.01.2019 (с приложениями) – незаключенным.


Решением суда от 02.08.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно исключил из числа доказательств оспариваемый истцом договор купли-продажи, не исследовал факт передачи автомобиля истцу ответчиком, не дана оценка представленному в материалы дела протоколу допроса налоговым органом ФИО4

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором он указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор № 143658 на комплексное обслуживание автотранспортных средств от 15.01.2019 (УПД № 98361 от 09.02.20190.

Истцом п/п № 56 от 21.01.2019 оплачена услуга на сумму 500 000 руб., и п/п № 83 от 06.02.2019 на сумму 9 252 248 руб.

Техническое обслуживание произведено, документооборот происходил при помощи курьерских служб.

Из акта выездной налоговой проверки № 3362 от 14.05.2021 выяснилось, что ответчиком были представлены по запросу МИФНС № 8 по Санкт-Петербургу сфальсифицированные документы, на которых отсутствует подпись генерального директора ФИО5 и печать ООО «ОП «Кордон-С», а именно: договор купли-продажи Porsche Cayenne № 143658 от 09.02.2019, ТН № 0000005423 от 09.02.2019, доверенность № 07 от 14.01.2019.

На основании изложенного, ссылаясь на положения статей 404 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец заявил иск о признании договора купли-продажи Porsche Cayenne № 143658 от 15.01.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В ходе рассмотрения спора истец изменил заявленные требования, просил признать договор купли-продажи Porsche Cayenne № 143658 от 15.01.2019 (с приложениями) - незаключенным.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как предусмотрено п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).


Если, в соответствии с законом, для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ).

Договор купли-продажи является реальным договором. Реальный договор считается заключенным с момента передачи определенного им имущества.

Пунктом 3 ст. 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1).

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

Таким образом, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем своими действиями по исполнению договора и его принятию фактически выполнили такое условие, то стороны не вправе ссылаться на его незаключенность.

Следовательно, законность перехода права собственности по такому договору должна быть установлена на основании иных обстоятельств, свидетельствующих о намерениях сторон заключить соответствующую сделку, совершения конклюдентных действий после заключения такого договора, направленных на исполнение сделки, принимая во внимание, что договор купли-продажи является реальным, и право собственности возникает у приобретателя договора с момента его принятия.

По правилам ст. 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом, принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

По правилам ст. 65 АПК РФ истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности процесса, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст.ст. 65, 66 данного Кодекса, представление доказательств в обоснование заявленного требования является не только правом, но и обязанностью истца, который несет риск неблагоприятных последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь


доказательств в их совокупности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В материалы дела ответчиком представлены в качестве доказательств платёжное поручение № 56 от 21.01.2019 на сумму 500 000 руб. с указанием основания платежа: «оплата по договору № 143658 от 15.01.2019, в т.ч. НДС 20% 83333-33»; платёжное поручение № 83 от 06.02.2019 на сумму 9 252 248 руб. с указанием основания платежа: «оплата по счёту № 0000000033 от 01.02.2019 по договору № 143658 от 15.01.2019. Сумма 9 252 258-00, в т.ч. НДС (20%) 154204133»; счёт на оплату № 0000000033 от 01.02.2019, выставленный ответчиком в адрес истца с указанием основания оплаты: «Автомобиль Cayenne S Y8 красно-коричневый металлик (Mahogany), VIN <***>, цена 9 252 248».

В соответствии с п. 3 ст. 434 ГК РФ письменная форма договора считается соблюдённой, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для её акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» предусмотрено, что акцепт, в частности, может быть выражен путём совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключённым с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (п. 1 ст. 433, п. 3 ст. 438 ГК РФ). По смыслу п. 3 ст. 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для её акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объёме».

Истцом не доказано, что перечисление денежных средств ответчику платежными поручениями № 56 от 21.01.2019 на сумму 500 000 руб. и № 83 от 06.02.2019 на сумму 9 252 248 руб. произведенное на основании счета ответчика от 01.02.2019 с расчетного счета истца, по реквизитам, указанным ответчиком в счете на оплату, производилось без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, в силу чего суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом, довод истца о том, что между сторонами договор купли-продажи автомобиля Porsche Cayenne S, VIN: <***> не заключался подлежит отклонению на основании п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ, а также п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора».

Изложенная в протоколе допроса свидетеля ФИО4 информация не подтверждает обоснованность заявленных исковых требований. Как следует из указанного протокола допроса, свидетель ФИО4 в п.3 указывал, что получал автомобили для погрузки на автовоз по доверенности, выписанной от организации на его имя. В отношении организации-истца свидетель указал, что не помнит организацию, однако указанное не означает, что он не мог получить от истца


доверенность на получение транспортного средства. Сам же протокол допроса

касается автомобиля Лексус, в то время как в рамках настоящего спора исковые

требования заявлены о признании незаключенным договора купли-продажи в

отношении автомобиля Порше. При указанных обстоятельствах показания

свидетеля ФИО4 не могут подтверждать или опровергать обстоятельства,

входящие в предмет доказывания по настоящему делу и не опровергают факт

последующего получения транспортного средства истцом.

Также апелляционный суд отмечает, что истцом в установленном законом порядке не оспорена выданная на имя ФИО4 доверенность, факт выбытия печати общества, проставленной на доверенности и УПД, истцом не доказан, в силу чего к доводу об отсутствии связи истца с ФИО4 как лицом, уполномоченным действовать от имени истца, суд апелляционной инстанции относится скептически.

Отклоняется апелляционным судом ссылка истца на установленный актом выездной налоговой проверки № 3362 факт фальсификации договора купли-продажи Porsche Cayenne 3143658, доверенности № 07 от 14.01.2019, и договора купли- продажи/ акт приема-передачи транспортного средства № 143658 от 09.02.2019, ТН № 0000005423 от 09.02.2019, поскольку указанный акт выездной налоговой проверки в материалы дела истцом в качестве доказательства не представлен.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, установленные судом первой инстанции обстоятельства и представленная в материалы дела сторонами совокупность доказательств подтверждает факт заключения сторонами договора и передачу транспортного средства во исполнение указанного договора истцу.

В части довода о получении транспортного средства ФИО4 как неуполномоченным лицом, апелляционный суд отмечает, что в п. 1 ст. 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в абзаце 2 п. 123 Постановления Пленума РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься реализация прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрение должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Учитывая изложенное, истец реализовал свои обязанности по сделке, оплатив цену Автомобиля двумя платёжными поручениями № 56 от 21.01.2019 на сумму 500 000 руб. и № 83 от 06.02.2019 на сумму 9 252 248 руб. (на основании счёта ответчика от 01.02.2019) с расчётного счёта истца по реквизитам, указанным ответчиком в счёте на оплату, что является последующим одобрением истцом. Учитывая последующее одобрение сделки фактическими действиями по оплате автомобиля с расчётного счёта общества, истец не вправе ссылаться на незаключённость договора.

В части довода о необоснованном исключении из состава доказательств представленного истцом договора купли-продажи, в отношении которого представлено заявление о фальсификации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанное процессуальное действие суда первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку совокупностью иных представленных в материалы дела доказательств подтверждается факт заключения


и исполнения сторонами договора купли-продажи и опровергаются заявленные исковые требования.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный

апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2022 по делу № А56-12061/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина