Решение от 15 августа 2024 г. по делу № А60-12379/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-12379/2024
15 августа 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гороховой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий»» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества,

при участии в судебном заседании

от истца – ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 29.11.2023,

от истца – ФИО2: ФИО6, представитель по доверенности от 27.09.2022,

от истца – ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 21.03.2024,

от ответчика: ФИО4, директор, протокол № 23 от 20.02.2023.

от третьего лица: ФИО4, лично, предъявлен паспорт.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истцы обратились в арбитражный суд к ответчику с требованием о признании недействительным решения, принятое по вопросу № 1 повестки дня общего внеочередного собрания участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД», оформленное протоколом от 05.02.2024 № 28.

Определением от 18.03.2024 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

Определением от 22.04.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

От истцов ФИО3 и ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя. Приобщено к материалам дела.

От истца поступили письменные возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства и привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Приняты судом к рассмотрению. Учитывая, что доказательства направления данных ходатайств не представлены, для ознакомления с документами истцами, в судебном заседании объявлен перерыв до 05.06.2024 в 11:10.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол судебного заседания продолжил вести помощник судьи Бешлей Н.Р.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении в электронном виде к материалам дела дополнительных документов, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

ФИО4 в указанном ходатайстве поддержано ранее заявленное ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судом с удалением в совещательную комнату ходатайство ФИО4 рассмотрено и удовлетворено.

Суд обращает внимание лиц, участвующих в деле, что в силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Третьим лицом – ФИО4, заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства дела, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, не возражают.

Определением от 13.06.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От третьего лица – ФИО4, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ответчика и третьего лица поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления документов. Истцы возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, в судебном заседании объявлен перерыв до 17.07.2024 14:45.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истцов поступили письменные пояснения по делу. Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступили дополнения к отзыву. Приобщены к материалам дела.

Ответчиком и третьим лицом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с поступившими документами, в связи с чем суд вынес протокольное определение от 17.07.2024 об отложении судебного разбирательства на 08.08.2024 11:45

От ответчика поступило ходатайство о приобщении документов. Истцы возражают. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что участниками общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линяя трудовых династий» являются ФИО4 с долей участия 51% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 5 100 руб. 00 коп., ФИО3 с долей участия 32,66% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 3 266 руб. 00 коп., ФИО2 с долей участия 8,17% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 817 руб. 00 коп., ФИО1 с долей участия 8,17% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 817 руб. 00 коп.

Директором общества с момента его создания (13.01.2003) является ФИО4

Как указывают истцы, в феврале 2024 г. истцам поступило письмо № 11 от 08.02.2024, подписанное директором общества ФИО4 и ФИО7, а также копия протокола внеочередного общего собрания участников общества, проведённое в очно-заочной форме голосования, от 05.02.2024 № 28 с 5 приложениями.

Как указано в письме, собрание имело кворум и рассмотрело вопросы повестки дня, решения общего собрания приняты и являются обязательными к исполнению обществом и всеми участниками общества.

Как следует из вышеуказанного протокола, на основании требования участника общества ФИО4 и решения исполнительного органа общества было проведено внеочередное общее собрание участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» со следующей повесткой дня:

Вопрос № 1 «финансирование работ по определению стоимости чистых активов в соответствии с Приказом Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» в размере 200 000 руб. 00 коп. за счёт уплаты целевых взносов участниками общества в срок до 01.02.2023 в размерах пропорционально долям участников общества в уставном капитале общества»:

ФИО4 – 102 000 руб.00 коп.,

ФИО3 – 65 320 руб. 00 коп.,

ФИО2 – 16 340 руб. 00 коп.,

ФИО1 – 16 340 руб. 00 коп.,

по которому, исходя из данных протокола, участники положительно разрешили данный вопрос.

Вопрос № 2 «увеличение уставного капитала общества до 2 010 000 руб. 00 коп. путем внесения участниками денежных средств в размерах пропорционально долям участников общества и уставном капитале общества:

ФИО4 – 102 000 руб.00 коп.,

ФИО3 – 65 320 руб. 00 коп.,

ФИО2 – 16 340 руб. 00 коп.,

ФИО1 – 16 340 руб. 00 коп.,

по которому, исходя из данных протокола, решение не было принято.

По мнению истцов, принятые решения, которые оформлены протоколом от 05 февраля 2024 года, являются недействительными и не соответствуют закону.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1, 2 ст. 33 Закона № 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу положений п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В п. 3 ст. 163 ГК РФ указано, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Статья 67.1 ГК РФ введена в Кодекс Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99), который вступил в силу с 01.09.2014, и в соответствии со статьей 3 названного Закона подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу настоящего Федерального закона.

Следовательно, с 01.09.2014 протоколы общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью по общему правилу подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

Участникам предоставляется возможность установить иные, помимо нотариального удостоверения, способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе общества с ограниченной ответственностью, либо в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

В абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

В этой связи в обществе с ограниченной ответственностью принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть принято единогласно всеми участниками общества и требует нотариального удостоверения.

Аналогичный правовой подход изложен в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2018 № 303-ЭС17-21548, от 04.04.2018 № 304-ЭС18-2327, от 27.04.2018 № 303-ЭС18-4407.

Принятый таким решением общего собрания альтернативный порядок удостоверения решений подлежит включению в устав общества. На обязательность нотариального удостоверения решения общества о применении альтернативного способа подтверждения указал и Верховный Суд Российской Федерации в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В соответствии с п. 1 ст. 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с пунктом 8 статьи 30 устава ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 1 статьи 26 устава (изменение устава общества, в том числе, изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом; решения по вопросам, указанным в подпункте 10 статьи 26 устава (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества), принимаются всеми участниками единогласно.

В соответствии с абзацем 3 пункта 8 статьи 30 устава ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД» остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена законом.

Поскольку решение по вопросу № 1 повестки дня общего внеочередного собрания участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД», оформленное протоколом от 05.02.2024 № 28, принято после вступления в законную силу изменений, перечисленных в Законе № 99-ФЗ (с 01.09.2014), то исходя из вышеприведенных норм и разъяснений, требовало нотариального удостоверения.

Вместе с тем доказательств наличия нотариального удостоверения общего собрания участников общества в части альтернативного способа удостоверения принятых решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, который имеет ключевое значение для разрешения спора по существу, суду не представлено, в связи с чем указанное решение общего собрания участников общества, не имеющие нотариального подтверждения, является ничтожным.

Более того, вопрос № 1 не может быть определён в повестке внеочередного общего собрания участников, как не соответствующий положениям ст. 27 Закона № 14-ФЗ, поскольку фактически речь не идёт о внесении участниками общества вкладов в имущество самого общества, а, напротив, оговаривает дополнительные работы по определению чистых активов общества, необходимых, согласно пояснениям третьего лица, для определения действительной стоимости доли участника ФИО4

При таких обстоятельствах суд полагает доводы истцов обоснованными, заявленные требования – подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объёме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика и взысканию в пользу истцов.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решения, принятое по вопросу № 1 повестки дня общего внеочередного собрания участников ООО НПП «ТЕЛЕКС ЛТД», оформленное протоколом от 05.02.2024 № 28.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий» в пользу ФИО1 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий» в пользу ФИО2 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс Линия трудовых династий» в пользу ФИО3 2 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина