Решение от 31 мая 2022 г. по делу № А65-543/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


город Казань Дело №А65-543/2022


Дата принятия решения – 31 мая 2022 года.

Дата объявления резолютивной части – 24 мая 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, о признании недействительным решения (заявления) ФИО2 по выходу из общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», (ИНН <***>), с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» за ФИО2 в размере 100%; о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной,

с участием:

истца – представитель ФИО4, по доверенности от 07 декабря 2021 года,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 - представитель ФИО5, по доверенности от 15 апреля 2020 года,

ответчика ФИО3 - не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» - не явился, извещен,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Казань, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным решения (заявления) ФИО2 по выходу из общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», (ИНН <***>), с отказом от выплаты действительной стоимости доли в пропорции 1/30 уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» за ФИО2 в размере 100%; о признании соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Возражал против заявления ответчика ФИО2 о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 исковые требования не признал. Заявил о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание ответчик ФИО3 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства. Представил отзыв на исковое заявление и ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

Согласно отзыву в МИ ФНС России №18 по Республике Татарстан 29.10.2020 г. по каналам связи через сайт ФНС РФ от нотариуса в отношении ООО «Росагрокорпорация» были представлены документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО6 (заявитель нотариус).

Документы представлены в связи с прекращением участия в Обществе ФИО2 и приобретением Обществом доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 05.11.2020 года Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за ГРН записи 2201601412340.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков, третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

07 июля 2016 года в период нахождения ФИО1 и ФИО2 в браке в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (далее по тексту – Общество).

Брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут по соглашению сторон 23 декабря 2019 года.

ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества на момент регистрации являлся ФИО2

22.04.2020года единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО3 в размере 290 000 рублей.

29.10.2020 года ФИО2 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 16 июля 2021 года по делу №2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, а именно с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой судом был произведен зачет требований ФИО1 и встречных требований ФИО2

Как следует из указанного выше решения суда общей юрисдикции, следует, что ФИО1 заявила, в том числе, требование о взыскании с ФИО2 денежной компенсации за ? действительности стоимости 29/30 доли Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за ? доли действительной стоимости 1/30 доли в уставном капитале Общества с учетом корректировки стоимости доли Общества в размере 111 076 рублей 67 копеек.

В рамках рассмотрения дела №2-78/2021 была проведена судебная экспертиза, согласно заключению эксперта №104-21, выполненного Обществом «Юридическое агентство ЮНЭКС», действительная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составила 7 742 000 рублей, по состоянию на 31.12.2020 4 576 000 рублей.

С учетом результатов судебной экспертизы, Приволжский районный суд города Казани РТ, пришел к выводу, что половина стоимости 1/30 доли ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 76 266 рублей 67 копеек.

Суд общей юрисдикции при рассмотрении доводов ФИО1 и ФИО2, пришел к выводу о том, что отсутствуют признаки недобросовестности в действиях ФИО2 по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

В связи с отсутствием надлежащих доказательств в подтверждение своих доводов и в опровержение доводов ответчика по встречному иску и представленных им документов, требований ФИО1 о взыскании с ФИО2 денежной компенсации за ? действительной стоимости 29/30 в уставном капитале Общества в размере 3 741 966 рублей 50 копеек, компенсации за ? действительной стоимости 1/30 с учетом корректировки стоимости доли в размере 111 076 рублей 67 копеек, Приволжский районный суд города Казани РТ отказал в удовлетворении данного требования.

Исковые требования мотивированы тем, что в период брака 07 июля 2016 года ФИО2 было создано общество ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация" (далее по тексту - Общество) с размером уставного капитала 10 000 рублей, единственным участником и единоличным исполнительным органом которого являлся ФИО2

30 апреля 2020 года уставный капитал Общества был увеличен с 10 000 рублей до 300 000 рублей за счет вклада ФИО3 в размере 290 000 рублей, который приобрел статус участника общества, обладающего долями 29/30 уставно капитала.

29 октября 2020 года ФИО2 вышел из состава Общества, не заявляя при этом требование о выплате действительной стоимости причитающейся ему 1/30 доли уставного капитала.

По мнению истца, посредством вышеупомянутых сделок по увеличению уставного капитала Общества и выходу из состава одного из его участник спорная доля ООО «Росагрокорпорация» выбыла из собственности ФИО2 Соответствующие изменения в сведения об Обществе зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Принятие ФИО2 решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества является по существу сделкой, влекущей уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе, то есть сделкой по распоряжению имуществом, находящимся в режиме совместной собственности истца и ответчика ФИО2

Таким образом, ФИО2 допустил нарушение норм гражданского законодательства, а именно: распорядился общим имуществом без согласия сособственника: вывел долю в размере 100% уставного капитала общества приобретенную в браке с ФИО1, перераспределив ее в пользу ответчика ФИО3, а в дальнейшем, путем отказа от выплаты ему как вышедшему участнику, оставшейся части доли.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года №67-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Указанные разъяснения соответствуют положениям пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которого правовые последствия заявления участника о выходе из общества как односторонней сделки наступают исключительно в силу его волеизъявления, направленного на прекращение прав участника в обществе.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом,

Согласно пункту 8.1 устава общества, утвержденного решением №1 единственного участника общества от 20 апреля 2020 года, участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно отзыву налоговой инспекции, материалам регистрационного дела, в МИ ФНС России №18 по Республике Татарстан 29.10.2020 г. по каналам связи через сайт ФНС РФ от нотариуса в отношении ООО «Росагрокорпорация» были представлены документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001, подписанное квалифицированной электронной подписью заявителя ФИО6 (заявитель нотариус).

Документы представлены в связи с прекращением участия в Обществе ФИО2 и приобретением Обществом доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

По результатам рассмотрения представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 05.11.2020 года Инспекцией в ЕГРЮЛ была внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, за ГРН записи 2201601412340.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 14 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 8.1 устава ООО «Росагрокорпорация» в редакции от 20.04.2020 года участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Истец ссылается на недобросовестность действий ответчиков ФИО2 и ФИО3, указала, что исходя из своего многолетнего опыта коммерческой деятельности и осведомленности относительно положения корпоративного законодательства, последние не могли не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей с последующим выходом, сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности бывших супругов.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебными актами, в силу положений части 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь.

Вступившим в законную силу Решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021 дана оценка добросовестности действий ФИО2 при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества. Как указано судом, отсутствуют признаки недобросовестности в действиях ФИО2 по уменьшении размера уставного капитала Общества, поскольку открытие нового направления в деятельности Общества при ведении хозяйственной деятельности юридическим лицом, занимающимся предпринимательской деятельностью, целью которого является извлечение прибыли.

Вступившим в законную силу решением по делу А65-25647/2021 от 08.12.2021 года Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что принятие решения о введении в состав Общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в настоящем случае не может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, так как такое действие не является распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в Обществе, согласия ФИО1 на совершение данной сделки не требовалось, поскольку брак между ФИО1 и ФИО2 был расторгнут 23.12.2019, то есть до принятия оспариваемого решения от 22.04.2020.

Соответственно, после расторжения брака увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей в Обществе, не уменьшило долю истца в совместно нажитом в период брака имуществе, поскольку исходя из положений статей 37, 38, 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов разделу подлежит только имущество, которое нажито супругами во время брака и является их совместной собственностью, поэтому при разделе такого имущества в судебном порядке производится соответствующая оценка доли бывшего супруга и ее действительная стоимость на момент расторжения брака, что установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021.

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Супруг, не являющийся участником общества, вправе при разделе имущества заявлять либо о праве на половину доли, либо о компенсации в размере стоимости половины доли.

Вступившим в законную силу решением Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан от 16 июля 2021 года по делу №2-78/2021 был произведен раздел совместно нажитого имущества, а именно с ФИО2 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов взыскана денежная компенсация за ? доли от его доли уставного капитала Общества (1/30) в размере 76 266 рублей 67 копеек, в отношении которой судом был произведен зачет требований ФИО1 и встречных требований ФИО2

Сделка по отчуждению принадлежавшей ФИО2 доли в уставном капитале оформлена в виде заявления о выходе из общества.

Заявление направлено нотариусом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в сроки, установленные законом.

На основании указанного заявления Межрайонной ИФНС по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ внесены изменения о прекращении прав ФИО2 на 10% доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация».

При этом, поскольку ФИО2 и ФИО1 на момент совершения спорной сделки не являлись супругами (брак расторгнут 23.12.2019), то ФИО2 не требовалось соблюдение требований статьи 35 СК РФ, т.е. получения согласия истицы на выход из состава участников общества путем отчуждения доли.

Кроме того, ФИО1 воспользовалась правом на получении компенсации размера стоимости половины доли ФИО2, то есть она приобрела лишь имущественные права, но не стала участником ООО «Росагрокорпорация» и не приобрела корпоративное право, как участник данного хозяйствующего субъекта.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Из приведенных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поданный лицом, не являющимся стороной этой сделки, подлежит удовлетворению при соблюдении двух условий: 1) истец доказал наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке; 2) гражданское законодательство не устанавливает иной способ защиты нарушенного права истца.

Истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов, а также то, что она является заинтересованным лицом для обращения с настоящим иском, поскольку ФИО1 не приобрела статуса участника ООО«Росагрокорпорация» и соответствующих корпоративных прав, соответственно, иск, заявленный в защиту отсутствующего права, не может быть удовлетворен судом.

Доводы истца о притворности сделки в системной связи действий по увеличению уставного капитала и выходу из общества судом отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

По смыслу названной нормы права при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, вступившим в законную силу по делу А65-25647/2021 от 08.12.2021 отказано в исковых требованиях ФИО1, г.Казань к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО2, г.Казань; 3) ФИО3, г.Казань

- о признании сделки по увеличению уставного капитала ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Росагрокорпорация» путем включения в состав участников общества ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 29/30 недействительной,

- о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением ФИО3 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»,

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ 2201600573040 от 30.04.2020.

Суд указал, что доказательств того, что ФИО2, реализуя принадлежащее ему как участнику общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 17, пункта 1 статьи 19, пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право на принятие решения об увеличении уставного капитала действовал с намерением причинить вред другому лицу, что также установлено решением Приволжского районного суда города Казани РТ от 16.07.2021 по делу №2-78/2021.

Довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала Общества и включению в его состав участника общества в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат квалификации как притворная, поскольку фактически прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части доли в уставном капитале общества в пользу ФИО3 судом не принимается.

Оспариваемый выход из общества является односторонней сделкой.

В силу вышеизложенного, при разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлены.

Ссылки истца на недобросовестность ведения бизнеса ФИО2 правового значения для существа рассматриваемого спора не имеют.

Суд не усмотрел в действиях ответчиков правовых оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно п.1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчик указал, что заявление ФИО2 о выходе из ООО было подано 29 октября 2020 г., 05 ноября 2020 г. были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Истцу стало известно об указанном выходе не позднее 09 ноября 2020 г., что подтверждается возражениями и выпиской из ЕГРЮЛ от 09.11.2020 г., поданными истцом в рамках рассмотрения дела №2-78/2021, находившегося в производстве Приволжского районного суда г. Казани.

Сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, без согласия второго участника является оспоримой.

Рассматриваемое исковое заявление было подано 13 января 2022 г., т.е. за пределами годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительной по основанию отсутствия согласия ФИО1

Учитывая, что доводы о притворности сделки и недобросовестности сторон относятся к ничтожным сделкам, по указанным основаниям срок подачи иска не пропущен.

Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья: Э. А. Королева