Решение от 29 сентября 2025 г. по делу № А56-46863/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46863/2025
30 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Ермолиной Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Арсентьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (адрес: Россия 188800, г. Выборг, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, пр-д. им. Яна Сибелиуса, д. 12; Россия 191028, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул.Кирочная, 4А) к (1) ФИО2 (Россия 188918, Санкт-Петербург, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ул. Дружбы, 1, 24); (2) ФИО3 (адрес: Россия 188918, Санкт-Петербург, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ул. Дружбы, 1, 24; Россия 188918, Санкт-Петербург, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ул. Дружбы, 1, 24);

третье лицо: ООО "ВЫБОРГТОРГТЕХНИКА" (адрес: Россия 188800, ВЫБОРГ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н ВЫБОРГСКИЙ, Г.П. ВЫБОРГСКОЕ, УЛ. НЕКРАСОВА, Д. 11, ОФИС 19, ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

- от истца: ФИО1, паспорт, представитель ФИО4, доверенность от

24.03.2025;

- от ответчиков: представитель ФИО5, доверенность от 24.01.2025, от

30.06.2025; - от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3, истец просил признать недействительным договор купли-продажи 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника», заключенный 25.04.2019 между ФИО1 и ФИО2, и применить последствия недействительности сделки в виде признания за

ФИО1 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника».

Определением от 20.06.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 26.08.2025, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника».

Протокольным определением от 26.08.2025 рассмотрение дела отложено до 23.09.2025.

В предварительное судебное заседание от 23.09.2025 явились представители сторон, представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в предварительное судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство об истребовании у ООО «Холод» и ООО «Морена» подписанных с ООО «Выборг Торг Техника» УПД, транспортных накладных за период 2019 – 2024 годов.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Вместе с тем, доказательств невозможности получения указанных документов самостоятельно истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств отказа предоставления ООО «Холод» и ООО «Морена» указанных истцом документов, в связи с чем суд отказывает в истребовании названных доказательств.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Из материалов дела следует, что до апреля 2019 года ФИО1 являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Выборг Торг Техника» (далее также – Общество).

25.04.2019 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно пунктам 1 и 4 которого продавец (ФИО1) обязуется продать покупателю (ФИО2), а покупатель обязуется купить у продавца принадлежащую продавцу долю в размере 100 процентов в уставном капитале Общества, при этом стороны оценивают отчуждаемую долю в уставном капитале в 10 000 руб. По заявлению сторон, расчет между ними произведен полностью до дня подписания договора.

Договор сторонами исполнен, ФИО2 стала единственным участником Общества.

На момент рассмотрения настоящего спора ФИО2 является единственным участником Общества, а ФИО3 – его генеральным директором.

Истец оспаривает совершенную сделку по мотивам ее мнимости, заключением под влиянием заблуждения и под влиянием обмана.

Истец указывает на то, что ФИО3 ввела его в заблуждение тем, что заверяла, что продажа 100 процентов долей в уставном капитале Общества носит формальный характер, направлена на нейтрализацию риска получения супругой истца – ФИО6 – имущества в случае расторжения брака с ФИО1. Истец указывает на то, что на момент продажи долей в уставном капитале Общество располагало активами, которые превышали стоимость доли, указанную в оспариваемом договоре купли-продажи. Кроме того, истец перед продажей доли получил кредит в ПАО «Банк «Открытие», а полученные денежные средства предоставил ФИО3 в целях финансирования деятельности Общества. После продажи долей в уставном капитале Общества истец являлся фактическим его бенефициаром, участвовал в его хозяйственной жизни. В октябре 2024 года ответчики отказались предоставлять допуск к управлению Обществом, отказались компенсировать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Изложенное, по мнению истца, является основанием для признания сделок недействительными.

В отзыве ответчики указывают на недоказанность обстоятельств, указанных в иске. По мнению ответчиков, сделки совершены на рыночных условиях с учетом фактической стоимости активов Общества на дату совершения оспариваемой сделки. Кроме того, ответчики ссылаются на пропуск истцом срока исковой давности.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (абзацы 2 и 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)).

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Истец указывает на то, что сделка является мнимой, поскольку фактически была направлена на нейтрализацию риска получения супругой истца – ФИО6 – имущества в случае расторжения брака с ФИО1, а не на передачу доли в уставном капитале Общества ФИО2

Вместе с тем, суд соглашается с доводом ответчиков о том, что каких-либо доказательств, свидетельствующих об этом, в материалы дела представлено не было.

Из представленной в материалы дела переписки не следует, что ФИО1 после продажи Общества являлся его бенефициаром. При этом достоверно установить смысл переписки из ее текста суду не представляется возможным.

Представленные в материалы дела сведения о заключении кредитного договора между ФИО1 и ПАО «Банк «Открытие» и погашении задолженности достоверно не свидетельствуют о том, что кредитные денежные средства были направлены на финансирование деятельности Общества.

Сама по себе продажа долей в уставном капитале Общества его бухгалтеру не свидетельствует о мнимости сделки, поскольку стороны в силу положений статьи 421 ГК РФ свободны в выборе контрагентов при заключении договоров, равно как и свободны в определении цены в договоре. В этой связи отклоняется довод истца о том, что цена по сделке была номинальной.

Суд отклоняет довод истца о том, что денежные средства по спорной сделке ему фактически не предавались, поскольку пунктом 4 договора установлено, что денежные средства в счет уплаты покупной цены были преданы продавцу до заключения сделки.

Доводы о том, что ФИО2 сообщала о том, что сделка носит мнимый характер, не подтверждается доказательствами по делу. Вопреки доводам истца, в объяснениях, которые были даны ФИО2 оперуполномоченному ОЭБ и ПК УМВД России по Выборгскому району Ленинградской области 25.03.2025, не указано о признании ФИО2 мнимого характера сделки.

Доказательств введения ФИО1 в заблуждение относительно природы сделки или доказательств обмана ФИО1 в материалы дела представлено не было.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска нет. Кроме того, суд обращает внимание на следующее.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец в иске указывает, что спорная сделка была совершена им с целью нейтрализации риска получения супругой истца – ФИО6.

Фактически истец ссылается на то, что на момент совершения сделки последний знал о ее мнимом характере, о противоправности сделки, направленной на вывод имущества из состава общего имущества супругов.

Таким образом, действия истца, ссылающегося на недействительность сделки, являются недобросовестными, а его поведение является противоречивым: истец изначально, как им указывается, знал о мнимом характере сделки, однако согласился на ее заключение и не оспаривал действительность такой сделки; вместе с тем, в

настоящем споре истец ссылается на недействительность сделки по причине ее мнимости.

Изложенные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для отказа в иске.

Поскольку при рассмотрении дела имеется два самостоятельных основания для отказа в удовлетворении исковых требований, суд не оценивает доводы ответчика о применении в деле правил о сроке исковой давности.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ермолина Е.К.