Решение от 19 апреля 2022 г. по делу № А12-36880/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



город Волгоград

«19» апреля 2022 г.

Дело № А12-36880/2021



Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пономаревой Елены Викторовны,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козленковой Викторией Александровной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» – ФИО1, доверенность от 01.11.2020 № У26/н;

от общества с ограниченной ответственностью «Легал» – ФИО2, доверенность от 10.01.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» обратилось в Арбитроажный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» о признании договора от 12.08.2019 №1 оказания юридических услуг, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» и обществом с ограниченной ответственностью «Легал», недействительной (ничтожной) сделкой, применить последствия недействительности сделки, взыскав с общества с ограниченной ответственностью «Легал» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» 5 500 000 рублей.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к исковому заявлению.

Заявляя требование о признании договора оказания юридических услуг недействительной (ничтожной) сделкой, истец указывает, что условие спорного договора о выплате вознаграждения противоречит основополагающим принципам российского права и толкование условий договора указывает на наличие зависимости получения вознаграждения исполнителя не от фактического оказания услуг, а от принятия в будущем судебных актов в пользу заказчика.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил письменный отзыв.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «МФ «Экономикс» (заказчик) и ООО «Легал» (исполнитель), с учетом протокола разногласий № 1 от 12.09.2019, заключен договор от 12.08.2019 № 1 оказания юридических услуг.

Согласно пункту 1.3 договора (в редакции протокола разногласий № 1 к договору) целью оказания услуг является: отмена приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами на Березовском участке (лицензия ВЛГ 02150 НЭ), Бузулукском участке (лицензия ВЛГ 02152 НЭ), Веселовском участке (лицензия ВЛГ 02148 НЭ), Нижне-Добринском участке (лицензия ВЛГ 02155 НЭ), Куркинском участке (лицензия ВЛГ 02151 НЭ), Шляховском участке (лицензия ВЛГ 02149 НЭ), Романовском участке (лицензия ВЛГ 02154 НЭ) (пункт 1.3.1 договора); обязании Югнедра переоформить вышеуказанные лицензии на право пользования недрами в соответствии с абзацем 8 статьи 17.1 Закона Российской федерации «О недрах» в связи с приобретением ООО «МФ «Экономикс» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр – ООО «Доннефть»). Услуга считается оказанной с момента вступления в силу судебного решения, принятого в пользу заказчика.

Стоимость услуг согласно пункту 3.1 вышеупомянутого договора составляет 12 500 000 рублей.

Согласно пункту 3.2 договора (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020) заказчик производит предоплату услуг по договору в размере 5 500 000 рублей путем безналичного перечисления на расчетный счет исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере 7 000 000 рублей выплачивается заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг.

Пунктом 2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что в случае отказа в удовлетворении требований апелляционной жалобы ООО «МФ «Экономикс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020 по делу № А53-38528/2019 и, соответственно, при недостижении исполнителем цели оказания услуг по настоящему договору, изложенной в пункте 1.3 договора (с учетом протокола разногласий от 12.08.2019), исполнитель обязуется возвратить уплаченный аванс (предоплата по договору) в размере 5 500 000 рублей путем безналичного перечисления на расчетный счет заказчика в течение 7 календарных дней с момента направления заказчиком соответствующего требования исполнителю.

Согласно пункту 6.4 договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения исполнителем согласованного объема работ и полного завершения расчетов.

Платежным поручением от 10.03.2020 № 81 заказчик перечислил на расчетный счет исполнителя предварительную оплату по договору в размере 5 500 000 рублей.

ООО «Легал» от имени заказчика обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к департаменту по недропользованию по Южному федеральному округу Федерального агентства по недропользованию о признании недействительными ненормативных правовых актов.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 в удовлетворении заявления ООО «МФ «Экономикс» отказано.

ООО «Легал» от имени ООО «МФ «Экономикс» подготовило и направило апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/201.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 оставлено без изменения.

Письмом от 07.07.2020 № 336 заказчиком в адрес исполнителя направлена претензия о возврате перечисленных денежных средств в размере 5 500 000 рублей в связи с невыполнением последним обязательств по договору. Данное требование заказчика оставлено исполнителем без удовлетворения.

ООО «МФ «Экономикс» обратилось в Арбитражный суд города Москвы (определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 спор передан на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области) с исковым заявлением к ООО «Легал» о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг от 12.08.2019 №1, подлежащей возврату согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 03.03.2020 №1 к договору оказания юридических услуг, в размере 5 500 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 163 422 рублей 13 копеек, о признании незаключенными договора оказания юридических услуг от 12.08.2019 №1 с протоколом разногласий от 12.08.2019, дополнительного соглашения от 03.03.2020 №1 к договору оказания юридических услуг.

ООО «Легал» предъявлен встречный иск к ООО «МФ «Экономикс» о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 03.03.2020 №1 к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019 №1, о взыскании задолженности по договору в размере 7 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2021 по делу №А12-720/2021, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

При этом суд при рассмотрении дела №А12-720/2021, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства по делу, руководствуясь положениями статьей 1, 8, 307, 309, 310, 431, 432, 779, 781, 421, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», установил фактическое выполнение услуг исполнителем и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, случаях, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В данном случае спорные правоотношения сторон основаны на договоре от 12.08.2019 №1 об оказании услуг и регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как установлено судом в рамках дела №А12-720/2021, спорный договор сторонами заключен 12.08.2019, стороны приступили к его исполнению, в ходе исполнения данного договора, после принятия решения по делу № А53-38528/2019, стороны заключили дополнительное соглашение от 03.03.2020 №1.

В пункте 2.1 договора стороны определили, что в рамках настоящего договора исполнитель обязуется осуществлять следующие действия: изучить имеющиеся у заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать предварительное заключение о судебной перспективе дела; при содействии заказчика провести работу по отбору необходимых документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования (возражения), консультировать заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам, выделить необходимое количество сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в судебных заседаниях на всех стадиях судебного процесса; подготовить для подачи в соответствующий суд исковое заявление, а при необходимости апелляционную и кассационную жалобу, обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей заказчика на всех стадиях процесса, в том числе в суде первой инстанции, в апелляционной инстанции и кассационной инстанции, при необходимости предъявить в соответствующую службу судебных приставов исполнительный лист (направить его в банк) и представлять интересы заказчика на стадии исполнительного производства.

В рамках исполнения обязательств по договору ООО «Легал» составляло исковое заявление и подавало его в Арбитражный суд Ростовской области, представляло интересы ООО «МФ «Экономикс» в Арбитражном суде Ростовской области по делу № А53-38528/2019, подготовило апелляционную жалобу на постановленный судом первой инстанции судебный акт. Как установлено судом, то, что ООО «Легал» не направляло кассационную жалобу и не принимало участия в судебном заседании в кассационной инстанции, по результатам которого отменено решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 по делу № А53-38528/2019, обосновывается объективными причинами, а именно, невыдачей ООО «МФ «Экономикс» доверенности ООО «Легал» на представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

Суд, признавая требование ООО «МФ «Экономикс» о взыскании с ответчика предоплаты в размере 5 500 000 рублей неправомерным, исходил из того, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору оказания услуг производится стороне договора за исполнение ею своих обязанностей. Согласно части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Размер платы за оказание услуг установлен договором. Таким образом, применительно к правоотношениям сторон по делу, суд установил фактическое выполнение услуг исполнителем и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, отсутствие отказа от договора со стороны заказчика. При этом с учетом установления сторонами общей цены договора, суд установил соразмерность объема оказанных услуг в рамках указанного договора перечисленной заказчиком исполнителю сумме.

Также при рассмотрении дела №А12-720/2021 суд учел правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ООО «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. ФИО3», позицию, изложенную в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения от 03.03.2020 №1 к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019 №1, суд исходил из того, что в данном случае не ставится в зависимость будущая оплата вознаграждения от решения суда. Сторонами согласовано договорное условие по возврату фактически полученного аванса за фактически оказанные услуги при недостижении цели договора, то есть как последствие недостижения итогового результата. При этом, в данном случае, итоговый результат оказания услуг не отменяет необходимость совершения данных услуг, оказание услуг исполнителем в рамках заключенного сторонами договора подтверждено. Отказа от данных услуг в процессе их совершения заказчиком не произведено.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд признает обстоятельства, установленные во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021 по делу №А12-720/2021, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора.

В силу общих положений статей 1, 8 Гражданского кодекса Российской Федерации физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора, либо иной сделки, хотя и не предусмотренной законом, но не противоречащей ему.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.02.2014 №16291/10 отражена правовая позиция о том, что российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к условиям о выплате исполнителю вознаграждения по договорам возмездного оказания услуг. Следовательно, стороны этого договора вправе согласовать выплату вознаграждения в различных формах (в зависимости от фактически совершенных исполнителем действий или от результата его действий), если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права (российскому публичному порядку).

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. В то же время не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем. В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

При выплате представителю вознаграждения, обязанность по уплате и размер которого были обусловлены исходом судебного разбирательства, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению с учетом оценки их разумных пределов. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»).

Таким образом, стороны вправе включить в договор условие о том, что размер вознаграждения исполнителя зависит от достижения им определенного результата, если он не обусловлен действиями и решениями органов государственной власти либо такое условие не противоречит публичному порядку. Указанная дополнительная сумма по существу является вознаграждением, уплачиваемым за уже оказанные и оплаченные услуги представительства и только в том случае, если они привели к удовлетворению требований заказчика. Данное условное вознаграждение не подразумевает совершения представителем каких-либо отдельных действий, оказания дополнительных услуг либо осуществления иного встречного предоставления в рамках договора на оказание юридической помощи, то есть по существу данное вознаграждение является своего рода премированием представителя. Сумма указанной премии зависит от достигнутого сторонами договора оказания юридических услуг соглашения. При этом такие условия не распространяются на иных лиц, не являющихся участниками соглашения.

Судом принимается во внимание, что предметом договора возмездного оказания услуг являются нематериальные услуги. Это следует из понятия договора оказания услуг, приведенного в Гражданском кодексе Российской Федерации. Следует различать результат деятельности исполнителя, то есть собственно «услугу», оказываемую по договору оказания услуг, и тот результат, которого желает достичь заказчик посредством услуги («цель» договора).

Виды услуг, то есть предмета договора оказания услуг, на которые распространяется действие договора возмездного оказания услуг, перечислены в пункте 2 статьи 779 Гражданском кодексе Российской Федерации. К ним относятся услуги связи, медицинские, ветеринарные, аудиторские, консультационные, информационные, услуги по обучению, туристическому обслуживанию. Данный перечень не является исчерпывающим. К понятию предмета договора возмездного оказания услуг могут быть отнесены и иные услуги. В то же самое время целью (основанием) договора является субъективный мотив или материальный интерес, побуждающий стороны брать на себя те или иные обязанности.

Таким образом, с учетом того что договор от 12.08.2019 №1 содержит подробный перечень действий, которые должен осуществить исполнитель (пункт 2.1 договора), то есть его предмет, указание на отмену в судебном порядке приказов Югнедра в качестве цели договора от 12.08.2019 №1 не является нарушением законодательства, не свидетельствует о незаконности содержания сделки, а, следовательно, не является основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

Кроме того, положительное судебное решение по делу №А53-38528/2019 никогда не было предметом договора от 12.08.2019 №1 оказания юридических услуг.

Следует также отметить, что при рассмотрении дела №А12-720/2021 суды всех трех инстанций дали правовую оценку спорному договору и установили соразмерность объема оказанных услуг в рамках указанного договора перечисленной заказчиком исполнителю сумме.

В рассматриваемом случае, обязанность заказчика по оплате исполнителю вознаграждения не поставлена в зависимость от самого факта принятия судебных решения об отмене приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами и обязании переоформить соответствующие лицензии, а непосредственно связана с выполнением исполнителем комплекса юридических услуг.

При этом суд отмечает, что указанные условия включены сторонами в договор по своей воле и без принуждения. Эти условия повлекли возникновение соответствующих прав и обязанностей исключительно для сторон данного соглашения, являющихся равноправными субъектами предпринимательской деятельности, не затрагивая при этом основ публичного правопорядка и не нарушая законные интересы третьих лиц.

Следуя смыслу закрепленных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснений, суд не усмотрел в данном конкретном случае нарушения участниками сделки императивных норм действующего законодательства, регулирующих предмет договора возмездного оказания услуг, в отсутствие прямого запрета самостоятельного определения сторонами в договоре приемлемых для них условий и целей достижения желаемого результата.

Кроме того, спорный договор исполнялся сторонами.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса предусматривает отказ в защите гражданских прав при злоупотреблении ими, то есть недобросовестном их осуществлении.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае, с учетом судебных актов, вынесенных по делу №А12-720/2021, которыми установлено фактическое выполнение услуг исполнителем на спорную сумму и совершение заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, суд пришел к выводу о злоупотреблении истцом своими правами, что также влечет отказ в судебной защите.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 44 500 рублей государственной пошлины как излишне уплаченной.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


СУДЬЯ Е.В. Пономарева