Постановление от 14 ноября 2022 г. по делу № А51-4600/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5284/2022
14 ноября 2022 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:


председательствующего судьи Дроздовой В.Г.


судей Кондратьевой Я.В., Мельниковой Н.Ю.

при участии:

от акционерного общества «Группа компаний «ЕКС»: не явились;

от общества с ограниченной ответственностью «Плюс»: ФИО1, представителя по доверенности от 25.03.2022;

от общества с ограниченной ответственностью «СМУ-2018»: не явились,

рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества «Группа компаний «ЕКС»

на решение 23.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022

по делу № А51-4600/2022

Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Группа компаний «ЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 150001, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 92904, Приморский край, г. Находка, Административный г-к, д. 1, помещ. 325), обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-2018» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690074, <...>)

о признании недействительным договора уступки права требования



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Группа компаний «ЕКС» (далее - истец, АО «ГК «ЕКС») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Плюс» (далее – ООО «Плюс»), обществу с ограниченной ответственностью «СМУ-2018» (далее - ООО «СМУ-2018») о признании недействительным договора уступки права требования № 02/19 от 28.10.2019.

Решением от 23.06.2022, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «ГК «ЕКС» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, признать договор уступки права требования недействительным.

По мнению заявителя, договор уступки права требования № 02/19 от 28.10.2019 является мнимой сделкой, поскольку оплата за уступаемые права обществом «Плюс» не внесена, что подтверждено цедентом.

ООО «Плюс» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами, приведенными в ней, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

АО «ГК «ЕКС», ООО «СМУ-2018», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети «Интернет», своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.

Представитель ООО «Плюс» в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность решения и апелляционного постановления, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.10.2019 между ООО «СМУ-2018» (цедент) и ООО «Плюс» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 02/19, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) по договору субподряда 07СП/1 от 21.01.2019 (приложение № 1), заключенному между цедентом и должником - АО «ГК «ЕКС» (ИНН <***>).

В соответствии с приложением №2 – актом сверки – сумма уступаемого права составила 1 981 000 руб. с учетом НДС 20 % (пункт 1.2 договора).

Уступка права требования по настоящему договору осуществляется на основании кредиторской задолженности цедента перед цессионарием по договору № 09-01-СТ от 09.01.2019 (приложение № 3), которая согласно акту сверки (приложение № 2) на 28.10.2019 составила 1 981 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что цессионарий обязан выплатить цеденту за уступаемые права требования денежные средствами в сумме, непокрытой кредиторской задолженностью в соответствии с пунктом 4.1 договора.

19.12.2019 ООО «СМУ-2018» направило в адрес АО «ГК «ЕКС» уведомление № 45 с просьбой произвести расчет на сумму 1 981 274,27 руб. на реквизиты ООО «Плюс».

12.11.2020 ООО «СМУ-2018» направило в адрес АО «ГК «ЕКС» письмо, в котором сообщало об отзыве ранее направленного уведомления № 45, просило считать уведомление недействительным, поскольку договор уступки права требования не был заключен в установленном законом порядке.

Полагая, что названный договор цессии является мнимым, поскольку оплата по договору не произведена, АО «ГК «ЕКС» обратилось в арбитражный суд.

Оценив договор уступки права требования от 28.10.2019, суды пришли к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку оспариваемый договор содержит все существенные условия, является возмездной сделкой, условиями договора предусмотрено обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, характерных для сделок данного вида.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления сторон с их действительной волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. Проверяя действительность сделки, суд должен следовать принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

В рассматриваемом случае судами установлены обстоятельства совершении сторонами действий по исполнению договора, направленных на создание соответствующих заключенной сделке правовых последствий, что исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а так же установленные судебными актами в рамках дела №А82-8880/2020 обстоятельства заключения договора цессии от 28.10.2019 № 02/19, которые в соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суды, указав на возмездный характер сделки, установили факт передачи обществу «Плюс» права требования к АО «ГК «ЕКС» по договору субподряда № 07СП/1 от 21.01.2019 на сумму 1 981 000 руб.

Судами отмечено, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении цедента и цессионария совершить уступку права требования безвозмездно.

Довод заявителя о том, что о мнимости сделки свидетельствует неоплата цессионарием цены уступленного права, рассмотрен судами и правомерно отклонен, поскольку отсутствие оплаты по договору цессии не является основанием для признания договора недействительным. Цедент не лишен права требовать такой оплаты, в том числе в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 54 по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Суд округа не видит основания для несогласия с выводами судов.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по оплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства, что не является основанием для признания сделки уступки права недействительной.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают и не подтверждают нарушение норм материального права при разрешении спора. В целом позиция, изложенная в кассационной жалобе, сводится к несогласию ее заявителя с выводами судов, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не может быть принята во внимание, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа






ПОСТАНОВИЛ:

решение 23.06.2022, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А51-4600/2022 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.Г. Дроздова


Судьи Я.В. Кондратьева


Н.Ю. Мельникова