Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А40-55019/2022

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Москва Дело № А40-55019/22-159-397

07.07.2022г.


Резолютивная часть решения объявлена 29.06.2022г.

Решение изготовлено в полном объеме 07.07.2022г.


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕР РАО ЕЭС" (119435, <...>, , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.11.2002, ИНН: <***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: <***>)

Третьи лица: ИФНС по г. Мытищи Московской области, МИФНС № 46 по г. Москве, УФНС по Республике Калмыкия

О признании и обязании

при участии:

согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Публичным акционерным обществом «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 64,66 штук акций, учтенных на счете № 2274264, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 16,40 штук акций, учтенных на счете № 12020924, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 101587,20 штук акций, учтенных на счете № 12006020, числящихся за ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», 65,17 штук акций, учтенных на счете № 2253169, числящихся за АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», 98,80 штук акций, учтенных на счете № 12020463, числящихся за ЗАО «Прайд», 389,67 штук акций, учтенных на счете № 2183556, числящихся за ЗАО «Прайд» - бесхозяйными и передаче их в собственность Публичному акционерному обществу «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

Кроме того, истец просил обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС», (ОГРН <***>), 64,66 штук акций, учтенных на счете № 2274264, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 16,40 штук акций, учтенных на счете № 12020924, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 101587,20 штук акций, учтенных на счете № 12006020, числящихся за ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», 65,17 штук акций, учтенных на счете № 2253169, числящихся за АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», 98,80 штук акций, учтенных на счете № 12020463, числящихся за ЗАО «Прайд», 389,67 штук акций, учтенных на счете № 2183556, числящихся за ЗАО «Прайд».

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явились. Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения по иску.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (далее по тексту - ПАО «Интер РАО», Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-Е, выпуск 4, дата регистрации 23.12.2014. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 104 400 000 000 штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее по тексту - АО ВТБ Регистратор, Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318.

В списке владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» числятся, в том числе:

лицевой счет владельца № 2274264: ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», ОГРН <***>/ ИНН <***>, местонахождение: 141018, Московскаяобласть, <...>, которое является владельцем 64,66 обыкновенных именных бездокументарных акций.

лицевой счет владельца № 12020924: ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», ОГРН <***>/ ИНН <***>, местонахождение: 141018, Московскаяобласть, <...>, которое является владельцем 16,40 обыкновенных именных бездокументарных акций.

лицевой счет владельца № 12006020: Общество с ограниченной ответственностью «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», ОГРН <***>/ ИНН <***>, местонахождение: 101000, <...> д.ПА, стр.1, которое является владельцем 101587,20 обыкновенных именных бездокументарных акций;

лицевой счет владельца № 2253169: АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», ОГРН <***>/ ИНН <***>, местонахождение: 124498, г. Москва, <...>, который является владельцем 65,17 обыкновенных именных бездокументарных акций.

лицевой счет владельца № 12020463: ЗАО «Прайд», ОГРН <***>/ ИНН <***>, местонахождение: 358000, <...>, который является владельцем 98,80 обыкновенных именных бездокументарных акций.

лицевой счет владельца № 2183556: ЗАО «Прайд», ОГРН <***>/ИНН <***>, местонахождение: 358000, <...>, который является владельцем 389,67 обыкновенных именных бездокументарных акций.

23.08.2010 Инспекция Федеральной налоговой службы по г.Мытищи Московской области внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица - ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

04.04.2009 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», в связи с исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

28.03.2016 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 15.11.2012 Управление Федеральной налоговой службы по Республике Калмыкия внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица -ЗАО «Прайд», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Вместе с тем, за данными ликвидированными юридическими лицами в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» числятся бездокументарные акции в следующем количестве:

-у ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема» на лицевом счете № <***> 64,66 штук акций, на лицевом счете № <***> 16,40 штук акций;

-у ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС» на лицевом счете № <***> 101587,20 штук акций;

-АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит» на лицевом счете № <***> 65,17 штук акций;

-у ЗАО «Прайд» на лицевом счете № <***> 98,80 штук акций, на лицевом счете № <***> 389,67 штук акций.

Согласно п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам указанных юридических лиц при их ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», ЗАО «Прайд» прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования перечисленных акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью, в связи с чем истец просил признать указанные акции бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Так, в отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не посещают общие собрания акционеров, не получают дивиденды.

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении Истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения.

В соответствии с пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресное данные или банковские реквизиты, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.

В связи с отсутствием у Эмитента или регистратора точных и необходимых адресных данных или банковских реквизитов для перечисления дивидендов указанным акционерам, Эмитент фактически ими владеет, поскольку регулярно распределяемая на общих собраниях акционеров прибыль, причитавшаяся им, регулярно депонировалась Обществом на субсчете.

По истечении установленных п. 9 ст. 42 Законом об акционерных обществах трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов Эмитент списывал задепонированные под начисленные дивиденды денежные средства и относил их на свои доходы (восстанавливал в составе нераспределенной прибыли). Информация об отнесении Обществом невостребованных дивидендов к своим доходам является открытой и содержится в ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности Эмитента.

Таким образом, Эмитент фактически приобретал регулярные доходы от размещенных акций в виде причитающихся «выбывшим» акционерам дивидендов, становился выгодоприобретателем по правам, вытекающим из права владения акциями, при этом действовал открыто и добросовестно.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц.

Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами, ими предоставляемыми, согласно ст. 31 Закона об акционерных обществах это - право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус Эмитента, предусмотренные ст. 31 Закона об акционерных обществах, права по акциям не могут быть фактически реализованы Истцом. Единственное право Истца как Эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом об акционерах обществах, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации акционеров и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Указанные юридические лица не принимали участие в общих собраниях акционеров ПАО «Интер РАО» и не проявляли каким-либо образом интереса к реализации своих прав как акционеры, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, содержащими сведения о прекращении деятельности «выбывших» акционеров, а также Информационным письмом об участии в годовых общих собраний акционеров ПАО «Интер РАО» за период с 2018 по 2021 гг., выданной реестродержателем.

Таким образом, владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, в результате чего указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйными и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность Истца, тем более, что иных претендентов на эти акции нет.

Из материалов дела следует, что кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности юридических лиц ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», ЗАО «Прайд» имущества, в том числе, указанного пакета акций, на протяжении всего периода после их ликвидации и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении спорных акций.

С учетом вышеизложенного, при признании акций бесхозяйными, требования об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО» также подлежат удовлетворению, поскольку являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела возражений ответчика на исковое заявление, а также непредставления ответчиком доказательств наличия право притязаний от иных лиц на спорные акции, суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ с учетом п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", в силу которого не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные Публичным акционерным обществом «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 64,66 штук акций, учтенных на счете № 2274264, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 16,40 штук акций, учтенных на счете № 12020924, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 101587,20 штук акций, учтенных на счете № 12006020, числящихся за ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», 65,17 штук акций, учтенных на счете № 2253169, числящихся за АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», 98,80 штук акций, учтенных на счете № 12020463, числящихся за ЗАО «Прайд», 389,67 штук акций, учтенных на счете № 2183556, числящихся за ЗАО «Прайд» - бесхозяйными и передать их в собственность Публичному акционерному обществу «Интер РАО ЕЭС», ОГРН <***>.

Обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>) зачислить на казначейский счет Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС», (ОГРН <***>), 64,66 штук акций, учтенных на счете № 2274264, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 16,40 штук акций, учтенных на счете № 12020924, числящихся за ТОО «Инвестиционная компания «ИнВема», 101587,20 штук акций, учтенных на счете № 12006020, числящихся за ООО «ГАРАНТ-АЛЬЯНС», 65,17 штук акций, учтенных на счете № 2253169, числящихся за АОЗТ «Инвестиционно-финансовая компания «Профит», 98,80 штук акций, учтенных на счете № 12020463, числящихся за ЗАО «Прайд», 389,67 штук акций, учтенных на счете № 2183556, числящихся за ЗАО «Прайд».

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья Н.А. Константиновская